原标题:2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（北京市西城区7号英蓝国际金融中心大厦18层）签署日期：二零二一年五月中国证券监督管理委员会：贵会于2021年4月6日出具的210726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，有限公司（以下简称“荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“发行人律师”）及会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“会计师”）就反馈意见逐项进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复说明中的简称与《高盛高华证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。5-1-1目录目录..............................................................................................................................2问题一............................................................................................................................3问题二..........................................................................................................................10问题三..........................................................................................................................39问题四..........................................................................................................................53问题五..........................................................................................................................62问题六..........................................................................................................................83问题七..........................................................................................................................88问题八..........................................................................................................................99问题九........................................................................................................................102问题十........................................................................................................................1045-1-2问题一根据申请文件，申请人持有商业土地及房产。请申请人补充说明：（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。答复：一、关于发行人持有商业土地及房产情况及取得方式、背景的说明截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司已取得权属证书的房产及土地使用权中，涉及商业用途的土地使用权3项，涉及商业用途的房产54项，具体如下：（一）发行人持有土地使用权涉及商业用途的情况序号使用权人土地使用权证号坐落使用权面积（㎡）使用权类型地类（用途）取得方式背景及原因参与国有目前该地块仅开展房屋1长沙发祥地湘（2019）长沙市不动产权第0040100号长沙市开福区黄兴北路5255.83出让商业建设用地使用权挂牌出让竞拍程序取建设前勘探及设计工作，未来拟用于公司及子公得司自用及出租2江西老百姓萍国用（2005）第42358号安源区凤凰街花园居委会37.9出让商业与该地块上房屋产权一并购买取得房屋设计用途为非住宅；用于自营门店经营使用3江西老百姓萍国用（2011）第97546号安源区凤凰街公园路3.87出让商服与该地块上房屋产权一并购买取得房屋设计用途为非住宅；用于自营门店经营使用（1）上述第1项国有建设用地使用权（湘(2019)不动产权第0040100号，以下简称“发祥地地块”）系发行人参与国有建设用地使用权挂牌出让竞拍程序取得，主要原因为：公司长沙湘雅路店门店及区域办公区地址因城市规划的调整被拆迁，该地块（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西南角）位于公司长沙湘雅路原店址正对面（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西北角）。而长沙湘雅路店为公司的5-1-3第一家门店，为了长沙湘雅店更好发展，升级换代引入更多项目和服务，故而竞拍该土地使用权，获得该地块将为公司核心门店业务及与其他大健康业务的持续稳定开展提供基础性保障。截至本反馈回复意见出具之日，发祥地地块仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正在进行报建前期准备工作，尚未向政府规划部门申报建设规划，未来建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。（2）上述第2项土地使用权系与其上房屋所有权（《房屋所有权证书》编号：萍房权证安字第2005004256号）一并购买取得，房屋坐落于安源区凤凰街花园社区公园路，设计用途为非住宅；上述第3项土地使用权系与其上房屋所有权（《房屋所有权证书》编号：萍房权证安字第2011005656号），房屋坐落于安源区凤凰街花园居委会公园路，设计用途为非住宅。发行人购买前述土地使用权与其上房屋主要系在该地点开设门店需要，目前均用于公司自有门店经营场所。（二）发行人持有的房屋涉及商业用途情况序号房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因1老百姓湘（2018）北湖不动产权第0034701号郴州市北湖区西街105号101房428.5商业服务购买取得用于自有门店经营2老百姓湘（2018）北湖不动产权第0034154号郴州市北湖区西街105号201房474.22商业服务原用于自3浙江老百姓慈房权证2006字第010203号浒山街道天九街18弄37#店24.35商业购买取得有门店经营，该门店关店后房屋处于闲置状态4老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025066号武陵区人民路望江名苑1#商住楼115室36.57商业服务购买取得用于发行人子公司常德民康经营场所5老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025191号武陵区人民路望江名苑1#商住楼116室17.4商业服务6老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025200号武陵区人民路望江名苑1#商住楼117室17.4商业服务7老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025196号武陵区人民路望江名苑1#商住楼118室20.14商业服务5-1-4序号号房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因8老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025250号武陵区人民路望江名苑1#商住楼119室14.34商业服务9老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025256号武陵区人民路望江名苑1#商住楼120室9.93商业服务10湘（2018）常德市不动产权第0025197号武陵区人民路望江名苑1#商住楼121室4.37商业服务11湘（2018）常德市不动产权第0025203号武陵区人民路望江名苑1#商住楼122室3.76商业服务12湘（2018）常德市不动产权第0025206号武陵区人民路望江名苑1#商住楼123室3.16商业服务13湘（2018）常德市不动产权第0025205号武陵区人民路望江名苑1#商住楼124室7.04商业服务14湘（2018）常德市不动产权第0025195号武陵区人民路望江名苑1#商住楼125室18.56商业服务15湘（2018）常德市不动产权第0025192号武陵区人民路望江名苑1#商住楼126室17.37商业服务16湘（2018）常德市不动产权第0025257号武陵区人民路望江名苑1#商住楼127室36.33商业服务17湘（2018）常德市不动产权第0025253号武陵区人民路望江名苑1#商住楼128室40.68商业服务18湘（2018）常德市不动产权第0025254号武陵区人民路望江名苑1#商住楼129室25.22商业服务19湘（2018）常德市不动产权第0025255号武陵区人民路望江名苑1#商住楼130室27.66商业服务20湘（2018）常德市不动产权第0025258号武陵区人民路望江名苑1#商住楼131室13.83商业服务21湘（2018）常德市不动产权第0025204号武陵区人民路望江名苑1#商住楼132室13.99商业服务22湘（2018）常德市不动产权第0025187号武陵区人民路望江名苑1#商住楼133室5.76商业服务23湘（2018）常德市不动产权第0025199号武陵区人民路望江名苑1#商住楼134室5.76商业服务5-1-5序号号房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因24湘（2018）常德市不动产权第0025194号武陵区人民路望江名苑1#商住楼135室4.68商业服务25湘（2018）常德市不动产权第0025259号武陵区人民路望江名苑1#商住楼136室4.68商业服务26湘（2018）常德市不动产权第0025252号武陵区人民路望江名苑1#商住楼137室5.59商业服务27湘（2018）常德市不动产权第0025190号武陵区人民路望江名苑1#商住楼138室5.59商业服务28湘（2018）常德市不动产权第0025251号武陵区人民路望江名苑1#商住楼140室23.44商业服务29湘（2018）常德市不动产权第0025260号武陵区人民路望江名苑1#商住楼144室15.76商业服务30湘（2018）常德市不动产权第0025202号武陵区人民路望江名苑1#商住楼147室16.05商业服务31湘（2018）常德市不动产权第0025201号武陵区人民路望江名苑1#商住楼148室9.39商业服务32湘（2018）常德市不动产权第0025188号武陵区人民路望江名苑1#商住楼149室9.39商业服务33湘（2018）常德市不动产权第0025265号武陵区人民路望江名苑1#商住楼150室13.14商业服务34湘（2018）常德市不动产权第0025198号武陵区人民路望江名苑1#商住楼151室13.14商业服务35湘（2018）常德市不动产权第0025109号武陵区人民路望江名苑1#商住楼152室7.75商业服务36湘（2018）常德市不动产权第0025176号武陵区人民路望江名苑1#商住楼153室7.75商业服务37湘（2018）常德市不动产权第0025262号武陵区人民路望江名苑1#商住楼154室6.81商业服务38湘（2018）常德市不动产权第0025263号武陵区人民路望江名苑1#商住楼155室6.81商业服务39湘（2018）常德市不动产权第0025261号武陵区人民路望江名苑1#商住楼156室8.64商业服务5-1-6序号号房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因40湘（2018）常德市不动产权第0025264号武陵区人民路望江名苑1#商住楼157室6.32商业服务41湘（2018）常德市不动产权第0025267号武陵区人民路望江名苑1#商住楼158室5.52商业服务42湘（2018）常德市不动产权第0025266号武陵区人民路望江名苑1#商住楼159室5.15商业服务43湘（2018）常德市不动产权第0025193号武陵区人民路望江名苑1#商住楼160室6.62商业服务44湘（2018）常德市不动产权第0025189号武陵区人民路望江名苑1#商住楼162室6.62商业服务45湘（2019）娄底市不动产权第0002349号长青中街南侧新星南路东侧1栋10444.34商业服务受让取得用于自有门店娄底长青中街店经营46湘（2019）娄底市不动产权第0002348号长青中街南侧新星南路东侧1栋10544.34商业服务47湘（2019）娄底市不动产权第0002346号长青中街南侧新星南路东侧1栋10655.8商业服务48湘（2019）娄底市不动产权第0002350号长青中街南侧新星南路东侧1栋10755.8商业服务49湘（2019）娄底市不动产权第0002351号长青中街南侧新星南路东侧1栋10855.8商业服务50湘（2019）娄底市不动产权第0002352号长青中街南侧新星南路东侧1栋10961.39商业服务51湘（2019）娄底市不动产权第0002354号长青中街南侧新星南路东侧1栋10155.8商业服务受让取得为自有门店使用剩余闲置区域，主要用于出租52湘（2019）娄底市不动产权第0002355号长青中街南侧新星南路东侧1栋10255.8商业服务53湘（2019）娄底市不动产权第0002347号长青中街南侧新星南路东侧1栋10355.8商业服务54湘（2019）娄底市不动产权第0002353号长青中街南侧新星南路东侧1栋11063.56商业服务综上所述，上述发行人持有的商业房产及第2-3项商业土地均系发行人及其子公司通过购买商品房（含商品房建设使用的土地）方式取得，除少量自用门店5-1-7使用剩余的闲置房屋面积分租给其他主体使用外，主要用于发行人子公司及门店办公、药店经营业务；上述第1项发祥地地块系发行人参与国有建设用地使用权挂牌出让竞拍程序取得，目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正在进行报建前期准备工作，尚未向政府规划部门申报建设规划，未来建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司未就前述商业土地及房产开展房地产开发、经营、销售等业务。二、发行人关于上述商业土地开发计划和安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务的相关说明截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司持有的尚未完成开发建设的商业土地仅发祥地地块一处，目前该地块仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，未来发行人建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。2021年5月18日，发行人就该商业地块不涉及房地产开发、经营、销售等业务事宜进一步出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，“1、截至本承诺函出具之日，上述发祥地地块取得系基于本公司开展主营业务需要，该地块目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，本公司及合并报表范围内子公司（以下简称.控股子公司.）承诺不会就该地块开展对外销售房屋的房地产开发业务。2、本公司本次募投项目涉及的土地及建设厂房、办公楼等配套设施将全部用于公司及子公司自身的生产、办公经营活动，无对外出租及出售计划，不涉及房地产开发、经营及销售等业务；本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后拟全部用于新建连锁药店项目、企业数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金；本次非公开发行募集资金不涉及上述发祥地地块建设，本公司亦不会通过变更募资资金使用方式使本次募集资金使用于上述发祥地建设。同时，对于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。3、截至本承诺函出具之日，本公司及控股子公司均不具备房地产开发、经营或销售相关资质；报告期内，本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，5-1-8均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。本公司保证本公司及控股子公司未来将不会从事房地产开发、经营或销售等业务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。”因此，发行人及其子公司持有的尚未完成开发建设的商业土地仅发祥地地块一处，该地块目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，未来发行人建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租；截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司未取得房地产开发资质，未就上述地块开展房地产开发、经营、销售等业务。三、发行人未参股含有房地产业务的企业的相关说明截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人于2021年5月18日出具了《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，确认：.报告期内，本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。本公司保证本公司及控股子公司未来将不会从事房地产开发、经营或销售等业务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质.。四、中介机构核查意见保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、查阅了发行人及其子公司房产和土地使用权的权属证书、查阅了长沙发祥地与政府部门签署的土地出让合同；2、查阅了公司及其控股子公司、参股公司的营业执照及经营范围；3、获得发行人关于相关事项的声明和承诺函；4、就长沙发祥地持有的国有建设用地使用权相关建设进展，访谈了公司相关部门负责人。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司未取得房地产开发资质，未就其持有的商业土地及房产开展房地产开发、经营、销售等业务；公司无参股含有房地产业务企业的情况。5-1-9问题二请申请人补充说明并披露：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。答复：一、发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚共43笔，相关行政处罚的被处罚主体、处罚单位、具体事由、整改情况如下：5-1-10序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施（一）受食药监部门行政处罚的情形1.兰州惠仁长青药业有限责任公司（兰城）食药监药罚[2018]9号2018年3月30日兰州市城关区食品药品监督管理局销售的“前胡”经检验为劣药，违反《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款及第二款的规定1、没收销售劣药“前胡”违法所得5,026.80元；2、处以违法销售劣药“前胡”货值金额二倍的罚款10,053.60元，罚没合计15,080.40元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购药品的合法性审核，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障药品质量安全有效。2.南岳路店汉食药工质监行罚[2018]104号2018年8月8日汉寿县食品药品工商质量监督管理局经营过期的痛畀帖1.没收扣押的痛畀帖1盒；2.并处罚款人民币18,000.00元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，重点检查拆零药品和易变质、近效期、摆放时间较长的药品以及中药饮片。对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期药品销售。发现有质量疑问的药品及时撤柜，停止销售。3.陕西陕药监（西）罚[2021]0001号2021年2月2日陕西省药品监督管理局西安分局销售劣药“炙甘草”违反了《中华人民共和国药品管理法》第九十八条第三款第（一）项的规定没收违法所得11,307.68元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购药品的合法性审核，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障药品质量安全有效。（二）受市场监督管理部门行政处罚的情形4.浙江老百姓温市监处字[2018]19号2018年1月9日温州市市场监督管未经行政机关审查，擅自在DM广告单、喷绘、低价展板中发1.责令停止发布广告；2.处以罚款200,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及5-1-11序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施理局布药品、医疗器械、保健食品广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条的规定药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。5.扬州百信缘仪征石塔店1仪市监案字[2018]49号2018年6月14日仪征市市场监督管理局违规发布处方药广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条的相关规定罚款25,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。6.兰州惠仁长青药业有限责任公司—2018年7月3日兰州市城关区市场监督管理局销售劣药“醋没药”，违反《药品管理法》第四十九条第一款及第二款规定等相关规定没收销售劣药“醋没药”所得违法所得5,800元，处以违法销售劣药“醋没药”货值金额二倍的罚款11,281元，合计金额17,081元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购药品的合法性审核，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障药品质量安全有效。7.上海静安芷江西路店沪监管静案处字（2018）第062018000913号2018年8月23日上海市静安区市场监督管理局涉嫌价格违法，违反《中华人民共和国价格法》第十四条第四项1.责令改正；2.罚款5万元及时缴纳罚款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。8.兰州惠仁堂天平街店2兰城药罚（2018）41号2018年8月26日兰州市城关区市场监督管理局涉嫌超范围经营违反《药品经营质量管理规范》等相关规定罚款17,311.80元及时缴纳罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事相关经营的超范围经营活动。1扬州百信缘仪征石塔店已于2019年10月25日注销。2兰州惠仁堂天平街店已于2019年8月13日注销。5-1-12序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施9.西安常佳医药有限公司雁市监罚字[2019]第006号2019年3月5日西安市工商行政管理局雁塔分局违规发布处方药广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条第二款的规定1.责令停止发布违法广告；2.罚款80,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。10.扬州百信缘仪征新集店3仪市监案字（2019）17号2019年3月22日仪征市市场监督管理局经营标签含有虚假内容的食品1.没收违法所得138.20元；2.罚款1.5万元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。11.扬州百信缘仪征石塔店4仪市监罚字（2019）18号2019年3月22日仪征市市场监督管理局经营标签不符合规定的食品，违反《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第一款的规定1.没收违法所得0.012万元；2.罚款1.5万元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。12.扬州百信缘仪征红叶店5仪市监罚字（2018）317号2019年3月22日仪征市市场监督管理局经营标签不符合规定的食品，违反《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第一款的规定：1.没收违法所得0.024万元；2.罚款1.5万元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。13.扬州百信缘仪征真州店6仪市监罚字（2019）42号2019年4月11日仪征市市场监督管理局经营说明书不符合规定的医疗器械，违反《医疗器械说明书和标签管理规定》第十条第（十三）项规定处以罚款1.5万元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。3扬州百信缘仪征新集店已于2020年7月28日注销。4扬州百信缘仪征石塔店已于2019年10月25日注销。5扬州百信缘仪征红叶店已于2019年10月24日注销。6扬州百信缘仪征真州店已于2019年10月24日注销。5-1-13序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施14.扬州百信缘仪征新集店7仪市监罚字（2019）43号2019年4月11日仪征市市场监督管理局经营说明书不符合规定的医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第六十七条罚款1万元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。15.浙江宁波奉化中山西路店甬奉市监处[2019]71号2019年5月16日宁波市奉化区市场监督管理局涉嫌销售过期医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第四十条规定没收过期的采血针和医用冷敷贴各1盒；罚款2万元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期商品销售。发现有质量疑问的商品及时撤柜，停止销售。16.江苏海鹏海通大药房澄市监案字（2019）第01-415号2019年5月28日江阴市市场监督管理局销售未经检验检疫的进口化妆品，违反《化妆品标识管理规定》第二十一条、《化妆品卫生监督条例》第十六条第一款的规定1.没收兰蔻新精华肌底液（小黑瓶）等4批次进口化妆品；2.没收违法所得3,400元；3.罚款13,600元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，加强化妆品监督管理，保证化妆品质量安全，保障消费者健康。17.扬州百信缘大桥店扬江市监案字[2019]40005号2019年6月19日扬州市江都区市场监督管理局涉嫌销售过期医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》等相关规定1.没收涉案产品罗氏血糖仪活力型1台；2.罚款2万元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期商品销售。发现有质量疑问的商品及时撤柜，停止销售。18.镇江华康—2019年6月24日扬中市市场监督管理局涉嫌销售过期医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》等相关规定1.没收违法经营的疝气带一盒；2.罚款2.1万元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期商品销售。发现有质量疑问7扬州百信缘仪征新集店已于2020年7月28日注销。5-1-14序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施的商品及时撤柜，停止销售。19.火车站店常武市监行处[2019]28号2019年7月22日常德市武陵区市场监督管理局在经营场所控制区域内利用彩色喷绘广告的形式发布处方药广告的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条第二款1.责令当事人立即停止上述违法行为；2.罚款人民币4万元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。20.上海沪市监徐处字（2019）第042019001591号2019年7月29日上海市徐汇区市场监督管理局涉嫌销售标签不符合规定的医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第二十七条第二款第（六）项的规定1、责令改正违法行为；2、罚款2万元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。21.东门店汉市监行罚[2020]3号2020年1月14日出汉寿县市场监督管理局定经营说明书与注册内容不一致的血糖分析仪，违反了《医疗器械监督管理条例》第二十七条第一款的规定罚款18,000元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。22.陕西西安临潼万年路店（现已更名为陕西老百姓西安重阳路店）临市监工罚字[2020]66号2020年2月29日陕西省市场监督管理局存在使用引证内容错误、以引人误解的宣传方式误导消费者的情形，违反《中华人民共和国广告法》第十一条第二款和《陕西省消费者权益保护条例》第三十三条第（十三）项之规定罚款5万元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。23.兰州惠仁堂（兰）市监罚字[2020]1007号2020年3月3日兰州市市场监督管理局涉嫌哄抬口罩销售价格，违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项的规定1.责令整改；2.罚款1,800,000.00元及时缴纳罚款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。5-1-15序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施24.江苏海鹏张保市监案[2020]00010号2020年3月5日江苏省张家港保税区市场监督管理局认定销售侵犯注册商标专用权的商品，违反《中华人民共和国商标法》第五十七条规定1.没收侵权口罩578包；2.罚款25万元。及时缴纳罚没款，及时纠正违法行为，增强法律意识，避免类似事件再次发生。25.兰州惠仁堂六十七分店（靖）市监罚字[2020]11号2020年3月12日靖远县市场监督管理局涉嫌哄抬口罩销售价格违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项及《价格违法行为行政处罚规定》第六条第一款第（三）项的规定1.没收违法所得1,906.60元；2.罚款9,533.00元，罚没款合计11,439.60元及时缴纳罚没款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。26.兰州惠仁堂靖远分店（靖）市监罚字[2020]9号2020年3月12日靖远县市场监督管理局涉嫌哄抬口罩销售价格违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项及《价格违法行为行政处罚规定》第六条第一款第（三）项的规定1.没收违法所得12,918.80元；2.罚款64,594.00元，罚没款合计77,512.80元及时缴纳罚没款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。27.兰州惠仁堂白银分店（区）市监罚字[2020]7号2020年3月17日白银市白银区市场监督管理局哄抬口罩销售价格，违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项的规定1.没收违法所得55,902.80元；2.罚款279,514.00元，以上罚没款合计335,416.80元及时缴纳罚没款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。28.江苏海鹏张家港店张市监罚字[2020]00122号2020年3月27日张家港市市场监督管理局存在涉嫌销售假冒“一次性使用口罩”违反《医疗器械监督管理条例》第三十二条第一款、第四十条、第六十六条第（一）项，《中华人民共和国商标法》第五十七条第（三）项的规定1.警告；2.没收涉案“一次性使用口罩”5包，没收违法所得23元；3.罚款67,000元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。29.江苏海鹏西门路店张市监罚字（2020）00231号2020年3月27日张家港市市场监督管理局经营涉案口罩的行为同时构成侵犯注册商标专用权的商品、经营不符合经注册的产品技术要求的产品、经营未取得医疗1.警告；2.罚款6.7万元；3.没收违法所得390.60元；4.没收涉案“一次性使用口罩”17包（货值及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命5-1-16序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施器械注册证的第二类医疗器械336.60元）安全。同时增强法律意识，避免侵犯注册商标专用权类似事件再次发生。涉嫌从不具有资质的经营企业购进医疗器械，违反《医疗器及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，30.江苏百佳惠常熟南沙店常市监案字[2020]050034号2020年4月8日常熟市市场监督管理局械经营监督管理办法》第三十三条第一款的规定；在经营商品过程中，未按规定明码标价，违反《中华人民共和国价格法》合计罚款11,000元保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，第十三条第一款的规定以确保价格的规范执行。31.江苏百佳惠常熟碧溪店常市监案字[2020]010032号2020年4月9日常熟市市场监督管理局哄抬物价，违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项的规定罚款15万元及时缴纳罚款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。32.无锡三品堂锡梁市监案字（2020）第047号2020年4月10日无锡市梁溪区市场监督管理局违规发布处方药广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条的相关规定罚款80,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。33.无锡三品堂清扬店锡梁市监案字（2020）08第006号2020年4月29日无锡市梁溪区市场监督管理局违规发布药品广告罚款20,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。34.凤凰花园店桃市监案字[2020]119号2020年5月22日桃源县市场监督管理局发布虚假广告责令改正并罚款20,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发5-1-17序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施生。35.南通普泽新世纪店东市监案字[2020]0103号2020年6月9日东台市市场监督管理局违法发布处方药广告，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条第二款的规定罚款20,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。36.镇江华康扬市监处字[2020]9-11号2020年9月11日扬中市市场监督管理局涉嫌销售冒用他人厂名厂址、不符合产品技术要求的医疗器械、销售侵犯商标注册专用权的商品，根据择一从重原则，按当事人经营不符合经注册的产品技术要求的医疗器械查处1.没收消费者退回镇江华康的一次性使用口罩1,638只；2.罚款600,000元整及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。同时增强法律意识，避免侵犯注册商标专用权类似事件再次发生。37.康一馨茅塘店涟市监案处字[2020]271号2020年12月7日涟源市市场监督管理局经营失效“艾科.灵睿血糖测试条”，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条1.没收“艾科.灵睿血糖测试条”1盒；2.处罚款20,000元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，重点检查拆零药品和易变质、近效期、摆放时间较长的药品以及中药饮片。发现有质量疑问的药品应当及时撤柜，停止销售。38.上海沪市监浦处[2020]1520200008272020年12月15日上海市浦东新区市场监督管理局销售的“乔迪斯”牌口罩综合判定为不合格，违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条1.没收上述批次库存口罩1,354盒；2.罚款238,000元；3.没收违法所得15,503.40元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。39.得丰市场店邵双市监案字[2020]1322020年12月15日邵阳市双清区市场未建立食品进货检查记录制度责令立即改正违法经营行为，罚款18,000元及时缴纳罚款，建立食品进货查验制度并组织培训，加5-1-18序号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施号监督管理局强食品质量安全监督管理，确保按照法定条件、要求从事食品经营活动。40.人民广场店邵双市监案字[2020]141号2020年12月15日邵阳市双清区市场监督管理局将普通食品与特殊食品混放销售，经责令改正后仍未改正，构成未按规定要求销售食品的违法行为责令立即改正违法经营行为，并处以20,000元的处罚及时缴纳罚款，同时加强商品陈列管理，确保保健食品与普通食品、与药品分开陈列。41.河南安阳平原店安文市监处[2021]84号2021年2月25日安阳市文峰区市场监督管理局违规发布药品广告罚款15,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。（三）受卫生部门行政处罚的情形42.宁夏同盛祥同济堂医药有限公司中联药店银西卫健医行罚字（2019）第38号2019年9月16日银川西夏区卫生健康局未取得医疗机构执业许可证擅自开展中医诊疗服务活动，违反了《医疗机构管理条例》第二十四条等相关规定没收违法所得1,380元及证据先行登记保存书上载明的医疗物品，并罚款1万元及时缴纳罚没款，立即停止违法行为，处罚发生后门店未再开展中医诊疗服务活动。43.兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店肃卫医罚[2020]22号2020年3月4日肃州区卫生健康局未取得《医疗机构执业许可证》开展诊疗活动没收医疗器械，没收违法所得10,482元，罚款7,000元及时缴纳罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事相关经营的超范围经营活动。5-1-19二、相关行政处罚对应的违法行为不构成重大违法行为根据《再融资业务若干问题解答》问题4，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。基于下述分析，发行人及其子公司受到的上屠43笔处罚对应的违法行为不构成重大违法行为：（1）受食药监部门行政处罚的情刓1）就上述表格第1项处罚：根据当时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。兰州惠仁长青药业有限责任公司被兰州市城关区食品药品监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停产、停业整顿或者撤销《药品经营许可证》，不属于当时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁长青药业有限责任公司已及时缴纳罚款，并已进行整改。2）就上述表格第2项处罚：根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定：有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不更1万元的，并处2万元以箨5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并5-1-20处货值金额5倍以箨10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。3）就上述表格第3项处罚：根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款的规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。陕西未被责令停产停业整顿或吊销药品经营许可证，不属于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款规定的情节严重的情形。（2）受市场监督管理部门行政处罚的情刓1）就上述表格第4项处罚：根据当时有效的《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定：有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告、对广告主处二十万以上一百万以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗徹医疗器械和治疗方法广告的。浙江不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形。5-1-21根据温州市市场监督管理局于2018年5月14日出具的《证明》，.浙江老百姓已依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的行政处罚.。2）就上述表格第5项处罚：根据仪征市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（仪市监案字[2018]49号），.鉴于当事人违法行为情节轻微，未造成危害后果，且积极配合本局查处，整改违法行为，按照过罚相当、处罚与教育结合的原则，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项‘当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的’的规定，决定对当事人减轻处罚.。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征石塔店已及时缴纳罚款，并已进行整改。3）就上述表格第6项处罚：截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁长青药业有限责任公司已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。根据兰州市城关区市场监督管理局于2020年3月10日出具的《证明》，.公司已缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款及第二款规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。4）就上述表格第7项处罚：根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定，经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所徸5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以箨50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。5-1-22根据上海市静安区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（沪监管静案处字（2018）第062018000913号）显示，.当事人能够积极整改，主动消除违法行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项：‘当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；’，属于依法应当从轻行政处罚的情形.。上海罚，没有被责令停业整顿或被吊销营业执照，不属于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，上海该罚款，并已进行整改。5）就上述表格第8项处罚：截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂天平街店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。兰州市城关区市场监督管理局于2020年3月10日出具《证明》，.公司已缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《药品经营质量管理规范》第二条规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。6）就上述表格第9项处罚：根据西安市工商行政管理局雁塔分局出具的《行政处罚决定书》（雁市监罚字[2019]第006号），.鉴于当事人主动配合案件调查，违法时间较短，造成社会影响较小，主动停止违法行为，对发现的问题积极进行整改，当事人具有减轻行政处罚的情节.。7）就上述表格第10项处罚：根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条的规定，生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原5-1-23料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。扬州百信缘仪征新集店被仪征市市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征新集店已及时足额缴纳该罚款。8）就上述表格第11项处罚：扬州百信缘仪征石塔店违法经营的食品货值较低，被处以1.5万元的罚款属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销许可证，不属于情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征石塔店已及时足额缴纳该罚款。9）就上述表格第12项处罚：扬州百信缘仪征红叶店违法经营的食品货值较低，被处以1.5万元的罚款属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销许可证，不属于情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征红叶店已及时足额缴纳该罚款。10）就上述表格第13项处罚：根据《医疗器械说明书和标签管理规定》第十八条规定，说明书和标签不符合本规定要求的，由县级以上食品药品监督管理部门按照《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定予以处罚。根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以箨3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许5-1-24可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械的；。扬州百信缘仪征真州店被处以1.5万元的罚款属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征真州店已及时足额缴纳该罚款。11）就上述表格第14项处罚：扬州百信缘仪征新集店被处以1万元的罚款属于法定罚款幅度中的最低金额，且未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征新集店已及时足额缴纳该罚款。12）就上述表格第15项处罚：根据宁波市奉化区市场监督管理局于2019年5月16日出具的《行政处罚决定书》（甬奉市监处[2019]71号），浙江涉案医疗器械过期后未销售过，涉案器械数量较少，且未发生社会危害后果，违法情节较轻，应当给予从轻处罚。.浙江2万元的罚款，系法定的最轻处罚幅度，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，浙江缴纳该罚款。13）就上述表格第16项处罚：根据《化妆品卫生监督条例》第二十六条的规定，违反本条例规定，进口5-1-25或者销售未经批准或者检验的进口化妆品的，没收产品及违法所得，并且可以处违法所得三到五倍的罚款。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏海通大药房已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。江阴市市场监督管理局于2020年7月16日出具《证明》，.该门店已缴纳罚款并积极完成整改。鉴于该门店积极配合我局的调查工作，积极改正，该行为不属于《化妆品标识管理规定》《化妆品卫生监督条例》规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会环境影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。14）就上述表格第17项处罚：扬州百信缘大桥店被扬州市江都区市场监督管理局处以2万元的罚款，系法定的最轻处罚幅度，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘大桥店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。扬州市江都区市场监督管理局于2020年7月16日出具《证明》，.公司已缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。15）就上述表格第18项处罚：镇江华康被扬中市市场监督管理局处以2.1万元的罚款，接近处罚幅度下限，罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小的情形，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，镇江华康已及时足额缴纳该罚款，并进行整改。根据扬中市市场监督管理局于2020年3月10日出具的《证明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，5-1-26其行为未造成实际危害后果，不构成重大违规行为.。16）就上述表格第19项处罚：根据常德市武陵区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（常武市监行处[2019]28号），.当事人积极配合调查处理，认真反省，且违法情节较轻，广告发布行为控制在营业场所区域内，未造成严重后果。符合《湖南省工商行此管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第十四条可以减轻处罚的情形.。截至本反馈意见回复出具日，17）就上述表格第20项处罚：上海产停业直至吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，上海18）就上述表格第21项处罚：根据寿县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（汉市监行叒[2020]3号），.……涉案产品属第二类医疗器械，符合《常德市食品药品监督管理局医疗器械行政处罚裁量权基准》一般违法行为的表现情形.。产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，19）就上述表格第22项处罚：根据《中华人民共和国广告法》第五十九条规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的；。根据《陕西省消费者权益保护条例》第七十六条规定，违反本条例第二十四条第二款、第三十三条第一项至第十三项、第三十四条规定的，经营者除承5-1-27担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照，并记入信用档案，向社会公布。陕西5万元罚款，不属于法定罚款幅度中的较高金额，且未被吊销营业执照，并记入信用档案，向社会公布等，不属于《中华人民共和国广告法》第五十九条或《陕西省消费者权益保护条例》第七十六条规定的情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，陕西纳该罚款。20）就上述表格第23项处罚：根据《中华人民共和国价格法》第四十条第一款规定：经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。根据《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定：经营者违反价格法第十四条的规定，有下列推动商品价格过快、过高上涨行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所徸5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以箨50万元以下的罚款，情节较重的处50万元以箨300万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照：（三）利用其他手段哄抬价格，推动商品价格过快、过高上涨的。兰州惠仁堂被兰州市市场监督管理局处以责令整改和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂已及时足额缴纳该罚款，并已进5-1-28行整改。根据兰州市市场监督管理局于2020年7月20日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，我局确认该公司其前述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。21）就上述表格第24项处罚：根据《中华人民共和国商标法》第六十条第二款规定：工商行政管理部门处理时，认定侵权行为成立的，责令立即停止侵权行为，没收、销毁侵权商品和主要用于制造侵权商品、伪造注册商标标识的工具，违法经营额五万元以箨的，可以处违法经营额五倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以处二十五万元以下的罚款。对五年内实施两次以上商标侵权行为或者有其他严重情节的，应当从重处罚。销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，由工商行政管理部门责令停止销售。江苏海鹏被江苏省张家港保税区市场监督管理局处以没收侵权口罩及罚款的处罚，不属于《中华人民共和国商标法》第六十条第二款规定规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据江苏省张家港保税区市场监督管理局于2020年7月21日出具的《说明》，.该公司已缴纳该罚款并积极完成整改。该公司前述行为情节不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的情形.。22）就上述表格第25项处罚：兰州惠仁堂六十七分店被靖远县市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。5-1-29截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂六十七分店已及时足额缴纳罚款。23）就上述表格第26项处罚：兰州惠仁堂靖远分店被靖远县市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。24）就上述表格第27项处罚：兰州惠仁堂白银分店被白银市白银区市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂靖远分店已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据白银市市场监督管理局于2020年7月8日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于具体违反法规规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。25）就上述表格第28项处罚：根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不更1万元的，并处5万元以箨10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以箨20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的；。《医疗器械监督管理条例》第六十八条规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门和卫生计生主管部门依据各自职责责令改正，给予警告；拒不改正的，处5000元以上5-1-302万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（二）医疗器械经营企业、使用单位未依照本条例规定建立并执行医疗器械进货查验记录制度的；。根据张家港市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（张市监罚字[2020]00122号），.鉴于当事人积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据材料，参照《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》第十三条第（三）项：.当事人有下列情形之一的，可以从轻行政处罚：（三）积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据材料的.的规定，可以对当事人从轻处罚。综上，本局对当事人进行一般处罚.。江苏海鹏张家港店被市场监督部门处以没收违法所得和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏张家港店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。根据张家港市市场监督管理局于2020年7月8日出具的《证明》，.本处罚为一般行政处罚。该门店已缴纳该罚款并积极完成整改。案件调查中未有证据表明存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的隐患.。26）就上述表格第29项处罚：江苏海鹏张家港西门路店被处以6.7万元罚款，属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业、吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证、不予受理医疗器械许可申请等，不属于情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏张家港西门路店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。根据张家港市市场监督管理局于2020年7月8日出具的《证明》，.本处罚为一般行政处罚。该门店已缴纳罚款并积极完成整改。案件调查中未有证据表明存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的隐患.。27）就上述表格第30项处罚：5-1-31根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条规定：有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以箨3万元以下罚款：（四）医疗器械经营企业从不具有资质的生产、经营企业购进医疗器械的。根据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款。截至本反馈意见回复出具日，江苏百佳惠常熟南沙店已及时缴纳罚款，并已进行整改。根据常熟市市场监督管理局于2020年7月13日出具的《证明》，.该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《医疗器械经营监督管理办法》规定的情节严重的情形，我局认为该公司的上述行为，不构成重大违法违规行为，不存在严重导致环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。28）就上述表格第31项处罚：江苏百佳惠常熟碧溪店被常熟市市场监督管理局处以罚款，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，江苏百佳惠常熟碧溪店已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据常熟市市场监督管理局于2020年7月13日出具的《证明》，.该公司积极配合常熟市市场监督管理局的调查工作，积极改正，其行为不属于《医疗器械监督管理条例》规定的情节严重的情形，我局认为该公司的上述行为，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。29）就上述表格第32项处罚：根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项的规定：有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发5-1-32布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的；无锡三品堂被无锡市梁溪区市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，无锡三品堂已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据无锡市梁溪区市场监督管理局于2020年6月1日出具的《证明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于无锡三品堂医药连锁有限公司积极配合我局的调查工作，积极改正，其行为不属于《中华人民共和国广告法》等规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为.。30）就上述表格第33项处罚：根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（锡梁市监案字（2020）08第006号），.鉴于当事人积极配合调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，且违法行为轻微，社会危害性较小的，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款中有关依法减轻处罚的情形.。截至本反馈意见回复出具日，无锡三品堂清扬店已及时足额缴纳罚款。31）就上述表格第34项处罚：根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定：违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。5-1-33截至本反馈意见回复出具日，并已进行整改。根据桃源县市场监督管理局于2021年2月22日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款，并按整改意见予以规范。鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且行为不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述情节轻微，不构成重大违法违规行为。.32）就上述表格第35项处罚：南通普泽新世纪店被东台市市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，南通普泽新世纪店已及时足额缴纳罚款。33）就上述表格第36项处罚：镇江华康被扬中市市场监督管理局处以没收产品和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，镇江华康已及时足额缴纳罚款。34）就上述表格第37项处罚：根据涟源市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（涟市监案处字[2020]271号），.当事人的行为符合市场监管总局《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》国市监法[2019]244号3.有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（1）积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；可以从轻处罚的情形。.处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，款，并已进行整改。根据涟源市市场监督管理局于2021年3月19日出具的《说明》，.公司已5-1-34缴纳改罚款并积极完成整改……我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。35）就上述表格第38项处罚：根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。上海得和罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，上海36）就上述表格第39项处罚：根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项的规定：违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（三）食品、食品添加剂生产经营者进货时未查验许可证和相关证明文件，或者未按规定建立并遵守进货查验记录、出厂检验记录和销售记录制度；未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条规定的情节严重的情形。根据邵阳市双清区市场监督管理局于2021年2月22日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项规定的情节严重情形，我局确定该公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。.5-1-3537）就上述表格第40项处罚：未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，根据邵阳市双清区市场监督管理局于2021年2月22日出具的《说明》，.上述款项已缴纳，该等违规并受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为.。38）就上述表格第41项处罚：根据《河南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准(2020版)》，对有《广告法》第五十九条第一款规定的行为的，由管理部门责令停止发布广告，并对广告主按以下标准处以罚款：广告费用不更2万元的，属情节较轻，处2万元以下的罚款。河南1.5万元罚款，属于所依据法规明确规定的情节较轻的情形，不构成重大违法违规行为。截至本反馈意见回复出具日，河南（3）受卫生部门行政处罚的情刓1）就上述表格第42项处罚：根据《医疗机构管理条例》第四十四条规定，违反本条例第二十四条规定，未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以1万元以下的罚款。根据《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条规定，对未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，处以三千元以上一万元以下的罚款：（二）擅自执业的人员为非卫生技术专业人员；（三）擅自执业时间在三个月以上；（四）给患者造成伤害。截至本反馈意见回复出具日，宁夏同盛祥同济堂医药有限公司中联药店已5-1-36及时缴纳罚款，并已进行整改。根据银川西夏区卫生健康局于2020年6月2日出具的《证明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于未取得医疗机构执业许可证擅自开展中医诊疗服务活动规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。2）就上述表格第43项处罚：根据《医疗机构管理条例》第四十四条规定，违反本条例第二十四条规定，未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以1万元以下的罚款。根据《甘肃省卫生计生行政处罚自由裁量权适用规则（试行）》第四十四条的规定，重大行政处罚案件是指卫生计生行政部门作出的责令停产停业、吊销许可证或者执照、对公民处以1,000元以上或对法人、其他组织处以3万元以上罚款的行政处罚决定。兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店被处以7,000元的罚款，处罚金额较小，不属于重大行政处罚案件，处罚所涉行为不属于重大违法行为。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店已缴纳罚款并积极整改。发行人及其子公司受到的上述43笔行政处罚中，部分处罚罚款金额属于相关处罚依据中金额较小的情形，部分处罚不属于相关处罚依据所规定的情节严重的情形，并且发行人已就部分处罚取得处罚机关或其他有权政府部门出具的不属于重大违法行为的证明函。综上，该等43笔处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。三、不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发股票的禁止情形《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社5-1-37会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》问题4，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。1、行为性质如上所述，发行人及其子公司受到的43笔罚款金额在1万元以上的行政处罚，根据相关处罚依据的规定或政府部门出具的证明均不属于重大违法行为。2、主观恶性程度发行人及其子公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为，且处罚发生后，被处罚主体均能及时缴纳罚款、积极整改，加强了内部控制措施、制定了相应的内部管理制度，并进行员工培训，其主观恶性程度较小。3、社会影响经核查，上述43笔行政处罚涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、或产生恶劣的社会影响。综上，发行人及其子公司受到的上述43笔行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发股票的禁止情形。四、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅了发行人提供的行政处罚清单、行政处罚决定书；2、查阅了发行人提供的整改措施相关证明文件，包括但不限于罚款缴纳凭证、整改报告、制度文件、培训照片等；3、查阅了行政处罚相关依据文件、查阅了相关政府部门出具的证明；4、在信用中国、企查查、国家市场监督管理总局、各省税务总局、生态环境部、湖南省生态环境厅、湖南省应急管理部等网站对发行人及其子公司的行政5-1-38处罚情况进行核查。经核查，保荐机构及发行人律师认为，最近36个月内发行人及其子公司受到的金额在一万元以上的行政处罚所涉及的违法行为均不属于情节严重的重大违法行为，该等行政处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。问题三根据申请文件，本次募投项目包括“新建连锁药店项目”“分拣加工项目”“企业数字化平台及新零售建设项目”及补流。请申请人补充说明：（1）“（2）“划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（3）“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1680家，是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等，是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分。（4）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。答复：一、“5-1-39济开发区建设综合楼及物流分拣中心，主要建筑为一栋含食堂、宿舍等的综合楼及物流分拣中心，另配套建设地下设备用房、冷库等。总建筑面积约59,704平方米，其中计容建筑面积47,468平方米，含物流中心建筑面积约40,280平方米，综合配套用房建筑面积约7,120平方米，门卫室36平方米，垃圾站32平方米；不计容建筑面积12,236平方米，含地下设备用房、冷库建筑面积1,627平方米，地下车库10,609平方米。项目建成投产营运后，定位为发行人江苏大区采配中心+集团调拨功能，以满足发行人江苏大区连锁门店营运需求。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《管理名录》”），（2021年版）（“物流仓储中心参照《管理名录》“第五十三类装卸搬运和仓储业”之“149危险品仓储594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）”的规定办理建设项目环境影响评价，其中建设总容量20万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下油库、地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需办理建设项目环境影响评价。经发行人向项目实施地生态环境局进行确认，建成后主要用作药品仓储，不涉及《管理名录》规定的危险品仓储，无需办理建设项目环境影响评价。二、“划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（一）路以北、经一路以西、家园北路以南区域，拟建设净用地面积26547.74平方米（约40亩），用地性质为工业用地。（二）土地政策、城市规划就上述项目拟建设用地，发行人于2019年4月20日与南京市空港经济开发5-1-40区（江宁）管理委员会签订《项目投资协议》、《项目补充协议》，双方约定发行人在空港经济区内投资建设31148.47万元，项目用地位于空港经济区经一路以西、家园北路以南、家园路以北，总用地面积约40亩。根据南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会于2021年3月27日出具的《关于丰沃达医药物流（江苏）有限公司用地说明函》，“目前该项目用地已落实空间指标，待办理征地手续。现因2020年11月5日，自然资源部印发《土地征收成片开发标准（试行）》的通知，要求在土地征收成片开发方案未编制申报成功前，暂缓征地手续办理。我委正在积极配合组织上报，并将东医药采配中心项目作为2021年重点项目进行申报，预计2021年中旬可完成申报并启动项目用地征地手续办理。项目用地出让预计不存在实质障碍。如无法按时出让的，将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施。”因此，公司上述募投项目计划用地位于江苏省南京市江宁空港经济开发区，位置具体明确，已有明确的目标地块；公司已与南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会签订《项目投资协议》、《项目补充协议》，目前处于《土地征收成片开发标准（试行）》进行土地征收成片开发方案申报中，预计2021年中旬可完成申报；截至本反馈意见回复出具之日，该项目用地不存在违反土地政策、城市规划的情形。（三）上述项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响根据南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会及发行人的相关说明，（1）项目用地已落实空间指标，2021年重点项目进行土地征收成片开发方案；（2）如无法按时出让的，南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施。因此，发行人上述募投项目用地虽然存在不确定性，存在用地未按计划时间取得用地的风险，但当地政府部门已经就该项目用地出具书面说明，如无法按时出让将积极协调其他地块，保证上述募投项目的顺利实施。针对.5-1-41《尽职调查报告》.第九章风险因素及其他重要事项.之.一、风险因素.之.（二）业务风险.之.15、补充披露如下：.发行人项目用地位臵具体明确，已有明确的目标地块，且当地政府部门已经就该项目用地出具书面说明，如无法按时出让将积极协调其他地块，保证上述募投项目的顺利实施，但不排除发行人届时无法按照建设计划及时签订土地出让合同并取得该地块的国有建设用地使用权，从而无法按期建设完成募投项目的风险。.三、“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1,680家，是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等，是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分。（一）“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1,680家，是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1,680家，将全部采用租赁商业铺面的方式实施。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已初步完成1,680家门店的选址计划工作，计划新建门店的选址按省级分类情况及建设周期如下：序号省份数量（家）第一年（家）第二年（家）第三年（家）1湖南3801001401402江苏21040701003安徽1454050554广西1454060455天津1352050656河南1072020677陕西1003030408河北90547386山东802020405-1-427湖北782020388甘肃753030159内蒙6015153010山西3010101011浙江255101012上海20587小计1,680400580700截至2021年4月1日，已有72家门店签署正式租赁合同，其余1,608家门店尚未签署正式租赁合同。1,608家门店尚未签署正式租赁合同的原因系：本项目建设期拟定为三年，预计第一年新建400家门店，第二年新建580家门店，第三年新建700家门店。就第一年拟新建400家门店的计划，自2021年3月3日（发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案）至2021年4月1日，发行人已就其中72家签署正式租赁合同，签署租赁合同数量整体符合第一年建设规划。其余1,280家新店将在第二年及第三年开业，距目前时间较长。在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。上述已签署的72份正式租赁合同已对租赁地点、租赁期限和租金进行明确约定。就其余尚未签署租赁合同的门店，受不同省市商铺租赁市场价格影响，暂时无法明确该等门店投资的具体金额，本项目建设整体投资估算如下：单位：万元序号项目第一年第二年第三年小计1工程投资12,154.5117,624.0521,270.4051,048.962设备购置费1,495.092,167.872,616.406,279.36合计13,649.6019,791.9223,886.8057,328.32（二）是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分1、“新建连锁药店项目”的实施不存在重大不确定性发行人已就新建1,680家门店完成初步选址计划工作，并已制定建设进度计划，其中72家门店已签署正式租赁合同，其余1,608家门店虽然尚未签署正式租赁协议，但基于下述理由，本项目的实施不存在重大不确定性：5-1-43（1）本项目的实施具备必要性和可行性A、新建连锁药店项目是应对行业竞争的必然选择我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，且相较于美国等发达国家，我国零售药店的连锁化率还有较大的提升空间。对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业的连锁化竞争越发激烈。本项目的实施将帮助公司新增1,680家连锁门店，从而有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场竞争力。同时，选址是连锁门店开设的重要环节，每个城市的医院周边、人口密集社区的优质门店位置数量有限，加速新建连锁药店有助于公司快速进入目标区域，选择更有优势的门店位置，先于竞争对手抢占医药零售资源，从而在目标市场的零售药店市场竞争之中占据先机。B、扩大连锁药店数量有助于提升公司的基层医疗服务能力2015年9月11日，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。随着分级诊疗政策的逐步落实，社会对于基层医疗服务的重视程度也在不断增强。公司一直致力于在药品零售业务的基础上，为消费者提供专业的药事服务，并取得了长足的发展。截孏2021年一季度末，公司执业药师配置率1.1人/店，为顾客提供精细化的服务，使其感受专业服务的价值。扩大连锁药店的数量有助于完善公司的药店网点布局，药店配备的慢病管理专家及铺设的慢病自测设备将有效提升公司的基层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。C、项目建设符合公司整体发展战略和经营目标公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，多年来一直通过内生增长和外延并购相结合的扩张策略，提高对终端市场的占有率。公司聚焦发展优势5-1-44省份，利用已有竞争优势和品牌影响力，运用精细化的管理以及专业化的服务，通过直营、并购、加盟、联盟“四驾马车”共同发力，持续做深、做透、做强市场，稳步提升品牌美誉度和市场占有率。本项目的实施符合公司长期以来的扩张战略和品牌建设战略，有利于公司进一步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百姓的品牌认知度和美誉度，同时增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力，进而提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略和经营目标。（2）发行人具有丰富的门店拓展经验通过推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，截孏2021年3月末，发行人已成功开发22个省级市场，拥有5,439家直营门店和1,829家加盟门店，建立起了强大的品牌影响力和消费者认知度。2018-2020年，发行人直营门店数量增长情况如下表所示：单位：家年份新建门店并购新增门店关闭门店期末门店2018年506413643,2892019年4662431043,8942020年99594914,892合计1,967750259-经过多年的扩张，发行人在门店拓展方面积累了丰富的经验，发行人设有拓展中心，专门负责拓展业务的标准化建设，制定新店业务发展规划和实施方案、监控与考核新店业绩。发行人会根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、各县市经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并借助信息化管理平台实现门店跨区域管理。公司形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了规范化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力将有效保证本项目顺利实施。（3）发行人已制定完备的门店拓展流程体系发行人每三年制定新建门店整体规划，就未来三年在全国各省市开设新店计划进行初步规划，并于每年年初对当年开设新店规划进行细化，主要为细化投资5-1-45预算、通过现场考察将选址细化至区县等（如遇市场环境或当地政策发生变化，规划会相应调整）。公司拓展部根据选址范围起草商业计划书，对投资成本、效益等进行预估，并报公司总部审批。审批通过后，拓展部将在选址范围内寻租符合条件的店面，租赁合同仍需经公司总部内部审核后方可签署。新店的装修及开业通常在租赁合同签署后45日内完成。发行人上述门店拓展流程体系相对完备，具备实施的可行性。（4）新店建设速度符合建设规划预期本项目建设期拟定为三年，第一年新建400家门店，第二年新建580家门店，第三年新建700家门店。就第一年拟新建400家门店的计划，自2021年3月3日（发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案）至2021年4月1日，发行人已就其中72家签署正式租赁合同，签署租赁合同数量整体符合第一年建设规划。其余1,280家新店将在第二年及第三年开业，距目前时间较长，未签署正式租赁合同具有合理性。（5）符合选址条件的可选租赁物业较多发行人已确定其余新建1,608家门店的选址计划及建设规模，均为经营面积在100平米至130平米的中小店，计划地点均为现有已进驻城市的成熟型中、大型居民小区周边。符合该等选址条件的可选物业较多，预计在大部分计划地区寻找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍，因此，不会导致项目实施存在重大不确定性。2、相关风险及披露发行人新建连锁药店项目拟采用租赁现有商业铺面的方式新开药店1,680家，截至2021年4月1日，发行人已就72家门店签署正式租赁合同，剩余1,608家新店尚未签署正式租赁合同。虽然发行人具有丰富的门店扩展经验并且已经初步确定选址计划及建设规模，符合选址条件的可选租赁物业较多，但不排除发行人届时无法按照建设计划完成租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，新店无法按照计划开业的风险。针对“新建连锁药店项目”的房屋租赁风险，保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（二）业务风险”5-1-46之“14、新建连锁药店项目租赁物业的不确定风险”补充披露如下：“发行人新建连锁药店项目拟采用租赁现有商业铺面的方式新开药店1,680家，截至2021年4月1日，发行人已就72家门店签署正式租赁合同，剩余1,608家新店尚未签署正式租赁合同。虽然发行人具有丰富的门店扩展经验并且已经初步确定选址计划及建设规模，符合选址条件的可选租赁物业较多，但不排除发行人届时无法按照建设计划完成租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，新店无法按照计划开业的风险。”四、申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。（一）发行人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关资质是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险截至2020年12月31日，发行人拥有155家全资及控股子公司，直营门店共计4,892家。前述发行人及其子公司目前所从事的主营业务为药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类。截至本反馈意见回复出具之日，除以下经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人及其子公司取得的资质均在有效期内：序号企业名称资质名称证书编号发证日期有效期至发证机关续期进展情况1江苏百佳惠医疗器械经营许可证苏苏食药监械经营许20166007号2019.12.112021.05.09苏州市市场监督管理局已经续期提交续期资料，预计近期完成更新2药圣堂药品生产许可证湘201501242018.11.052020.12.31湖南省药品监督管理局药圣堂注销中，已停止药品生产业务3河北老百姓医疗器械经营许可证冀石食药监械经营许20160296号2018.11.262021.05.18石家庄市行政审批局已经续期提交续期资料，预计近期完成更新4北京老百姓药品经营许可证京BA01160012020.11.132021.05.08北京市东城区市场监由于北京地区药品配送方式调整，待5-1-47序号号企业名称资质名称证书编号发证日期有效期至发证机关续期进展情况督管理新委托配送局系统对接完成申请换证5衡阳老百姓互联网药品信息服务资格证书（湘）-非经营性-2016-00092020.06.082021.05.04湖南省药品监督管理局已经提交续期资料，预计近期完成更新6江苏百佳惠食品经营许可证JY132058300416762016.05.102021.05.09昆山市市场监督管理局正在办理更新，审核已经通过，待下发证照7百佳惠十全药品经营许可证苏DA51203452019.07.152021.05.05苏州市行政审批局正在办理更新，审核已经通过，待下发证照运城市8运城百汇老东食品经营许可证JY114080200081602020.01.022021.05.10盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局运城市9运城百汇圣惠南食品经营许可证JY114080200080432020.01.092021.05.10盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局运城市10运城百汇南环食品经营许可证JY114080200082782020.01.072021.05.11盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局运城市11运城百汇钟楼食品经营许可证JY114080200081782020.01.072021.05.10盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局山西省12运城百汇钟楼医疗器械经营许可证晋运食药监械经营许20180047号2019.12.252021.05.21运城市市场监督管理正在办理更新手续，预计5月办理完成局根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除部分经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新及续期的风险较小，不涉及对发行人本次发行的重大不利影响。5-1-48（二）报告期内是否存在无证经营等违法违规行为截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司、下属分支机构因无证经营、超范围经营受到的行政处罚共18笔，其中单笔处罚金额在1万元以上的行政处罚共5笔，单笔处罚金额在1万元以下的共13笔，具体如下：序号被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况未依法申请办理变立即停止天津滨更食品经天津滨违法行为，海老百津市监滨罚营许可，超海新区未取得前1、姓上海道外滩2021/3/22〔2021〕431号食品经营许可范围警告市场监督管理置许可不得擅自从店在饿了么局事超范围平台进行经营活动网络经营立即停止2、天津滨海老百姓四季风情家园店2021/3/24津市监滨罚[2021]493号未依法申请办理变更食品经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动立即停止3、天津滨海老百姓杭州道西江里店2021/03/24津市监滨罚〔2021〕495号未依法申请办理变更食品经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动未依法申4、天津滨海老百姓新港千间宿舍百福园店2021/3/19津市监滨罚〔2021〕410号请办理变更食品经营许可，超食品经营许可范围在饿了么平台进行警告天津市滨海新区市场监督管理局立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动网络经营立即停止5、天津滨海老百姓沈阳道二店2021/3/1津市监滨罚﹝2020﹞111号未按规定办理变更经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动6、天津滨海老百2021/3/18津市监滨罚〔2021〕437未依法申请办理变警告天津市滨海新立即停止违法行为，5-1-49序号号被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况姓江苏号更食品经区市场未取得前路店营许可，超食品经营监督管理局置许可不得擅自从许可范围事超范围在美团、饿经营活动了么平台进行网络经营立即停止7、天津滨海老百姓鸿正家园店2021/3/5津市监滨罚﹝2021﹞208号未按规定办理变更经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动立即停止8、天津滨海老百姓珠江小区店2021/03/24津市监滨罚〔2021〕494号未依法申请办理变更食品经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动立即停止天津滨天津市违法行为，海老百津市监滨罚未按规定滨海新未变更前9、姓河北路福地2021/3/1﹝2020﹞112号办理变更经营许可警告区市场监督管置许可不得擅自从店理局事超范围经营活动立即停止天津滨天津市违法行为，海老百津市监滨罚未按规定滨海新未变更前10、姓中心北路泰2021/3/1﹝2020﹞117号办理变更经营许可警告区市场监督管置许可不得擅自从和城店理局事超范围经营活动及时缴纳11、江苏百佳惠金旺角店2020/06/02昆市监案字〔2020〕0830027号销售伪造冒用他人厂名、厂址产品超范围经营没收口罩450只及违法所得30元；罚款600元昆山市市场监督管理局罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动12、兰州惠仁堂酒泉市西2020/03/04肃卫医罚﹝2020﹞19号未取得《医疗机构执业许可证》合计罚没17,482元肃州区卫生健康局及时缴纳罚款，并立即停止违5-1-50序号号被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况关汽车站店擅自开展诊疗活动法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动及时缴纳13、兰州惠仁堂二十五分店2019/8/5西卫医罚字{2019}19号未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展诊疗活动罚款2500元兰州市西固区卫生健康局罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动及时缴纳14、兰州惠仁堂西固西部市场店2019/4/19西卫医罚字﹝2019﹞3号未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展诊疗活动罚款2500元兰州市西固区卫生健康局罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动及时缴纳15、常州万仁奔牛菜场店2017/9/1常高新市管案[2017]10050号超范围经营中药饮片罚没合计84,443.32元常州国家高新区（新北区）市场监督管理局罚没款，并已在药品经营许可证上增项“中药饮片（仅限精制包装单味饮片）”及时缴纳16、兰州惠仁堂天平街店2018/8/26兰城药罚（2018）41号涉嫌超范围经营违反《药品经营质量管理规范》等相关规定罚款17,311.80元兰州市城关区市场监督管理局罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动17、扬州百信缘望月西路店2017/12/26扬邗市监案字[2017]173号无证销售保健食品罚没合计51,993.21元扬州市邗江区市场监督管理局及时缴纳罚没款，并已取得保健食品经营许可证18、宁夏同2019/9/16银西卫健医未取得医没收违法银川西及时缴纳5-1-51序号号被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况盛祥同济堂医药有限行罚字（2019）第38号疗机构执业许可证擅自开展所得，罚款1万元夏区卫生健康局罚没款，立即停止违法行为，处公司中中医诊疗罚发生后联药店服务活动门店未再开展中医诊疗服务活动五、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅了本次募投项目可行性研究报告；2、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，并咨询了江苏省南京市江宁区生态环境局相关工作人员；3、查阅了南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会与公司签订的相关协议和说明；4、取得了发行人提供的新建连锁药店项目三年建设进度表；5、访谈了发行人拓展部负责人，了解公司门店拓展流程；6、查阅了发行人的资质证书以及有关办理资质更新或续期的文件。经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、响评价的建设项目，未办理环评具备法律合规性；2、取得用地的风险；当地政府部门已经出具书面说明，如无法按时出让将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施；3、新建连锁药店项目实施不存在重大不确定性，相关风险将在《尽职调查报告》中补充披露；4、除部分经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新或续期的风险较低，不涉及5-1-52对发行人本次发行的重大不利影响；报告期内，发行人及其子公司、下属分支机构存在部分门店因无证经营、超范围经营受到行政处罚的情况，相关被处罚门店已经完成整改，取得了所需经营资质或已经停止未取得前置许可、超范围经营的违法行为。问题四请申请人补充说明并披露，目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。答复：一、目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施公司主营业务为药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类。根据证监会发布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为零售业（行业代码：F52）。公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售。近年来，国家为促进医药行业领域改革，相继出台了“分级诊疗”、“带量采购”、“医保控费”、“医保个账改革”、“互联网+医疗健康”、“处方药网络销售”和“长处方政策”等相关监管政策。上述政策的具体内容及未来变动趋势如下：（一）“带量采购”相关政策1、相关政策的具体内容“带量采购”是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数量，让企业针对具体的药品数量竞价，进而降低患者药费负担。截至目前国家已开展了4批药品“带量采购”，成功采购182个品种。第五批药品集采已经开始报量，共60个品种，涉及211个品规。“带量采购”的相关政策内容如下：5-1-53政策名称发文机关发布日期主要内容“4+7”城市药品集中采购文件联合采购办公室2018.11.15由试点地区（北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（以下简称试点城市））委派代表组组成，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。涉及25个品种，成功采购25个品种。国家组织药品集中采购和使用试点方案国务院办公厅2019.01.01选择试点城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。联盟地区药品集中采购文件联合采购办公室2019.09.01在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织25个省份形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。各地区委派代表参加联合采购办公室，代表联盟地区公立医疗机构、部分军队及社会办医疗机构等实施部分药品及相关服务的集中带量采购。涉及25个品种，成功采购25个品种。关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见国家医疗保障局等9部门2019.09.25推动解决试点药品在11个国家组织药品集中采购和使用试点城市和其他相关地区间较大价格落差问题；组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购；进一步完善药品带量采购和使用政策，促进医药市场有序竞争和健康发展。关于做好当前药品价格管理工作的意见国家医疗保障局2019.11.26深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，促使药品价格回归合理水平。全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）联合采购办公室2019.12.29第二批国家组织药品集中采购启动，涉及33个品种，成功采购32个品种。关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知国家医保局、国家卫生健康委、国家药监局等5部门2020.01.13第二批国家组织药品集中采购和使用工作不再选取部分地区开展试点，由全国各省份和新疆生产建设兵团组成采购联盟，联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知国务院办公厅2020.07.16有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点。5-1-54政策名称发文机关发布日期主要内容全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）联合采购办公室2020.07.29第三批国家组织药品集中采购启动，医保定点零售药店可自愿参加，涉及56个品，成功采购55个品种。全国药品集中采购文件（GY-YD2021-1）联合采购办公室2021.01.15第四批国家组织药品集中采购启动，医保定点零售药店可自愿参加，涉及45个品种，成功采购45个品种。关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见国务院2021.01.28明确提到“将带量采购常态化、制度化”；“未过评品种、中成药以及生物类似药”将纳入药品集采。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响目前，“带量采购”政策主要围绕公立医院展开，目的在于降低患者在公立医院的药费负担，并进一步推动公立医院改革，鼓励医保定点零售药店参与。随着“带量采购”政策范围逐步扩大，推动医药分家、处方外流，进一步呈现出向医保定点零售药店拓展的趋势。零售药店的采购成本逐渐下降，对零售药店的销售经营具有积极影响。促进处方外流与当下医药分家、处方外流的医改大趋势导向趋同，随着带量采购常态化、制度化，未来将有大量品种从院内转向院外市场，零售药房有望成为最受益的承接场所。此外，还将促使流标企业转战OTC市场，丰富药店品种、品类，院外市场将成为医药企业下一步竞逐的重心，必将趋动处方品种在零售渠道的发展，长期来看市场潜力巨大。（二）“分级诊疗”相关政策1、相关政策的具体内容“分级诊疗”指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从全科到专业化的医疗过程。关于“分级诊疗”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于推进分级诊疗制度建设的指导意见国务院办公厅2015.09.08到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊5-1-55政策名称发文机关发布日期主要内容疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。“健康中国2030”规划纲要国务院2016.10.25完善家庭医生签约服务，全面建立成熟完善的分级诊疗制度，形成基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治的合理就医秩序，健全治疗－康复－长期护理服务链。关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知国家卫生健康委员会、国家中医药管理局2018.08.07加强统筹规划，加快推进医联体建设；以区域医疗中心建设、县医院能力建设、重大疾病单病种管理、三级医院日间服务为重点推进分级诊疗分开。关于印发深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务的通知国务院办公厅2019.05.23制定医疗联合体管理办法，在100个城市建设城市医疗集团，在500个县建设县域医疗共同体。关于印发医疗联合体管理办法（试行）的通知国家卫健委2020.08.01加快推进医联体建设，逐步实现医联体网格化布局管理。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响构建分级诊疗制度是重构我国医疗卫生服务体系、提升服务效率的根本策略，是“十三五”深化医药卫生体制改革的重中之重。分级诊疗改革的继续深入将使得医疗资源配置向基层下沉，能够为医药流通企业带来更多的机会，基层零售药店将迎来发展机遇。（三）“医保控费”相关政策医保控费是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。目前，关于医保控费政策的主要内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见人力资源社会保障部、财政部、卫生部2012.11.14深化医疗保险付费方式改革，结合基本医疗保险基金预算管理的全面施行，开展基本医疗保险付费总额控制。关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见国家卫生计生委等5部门2015.10.27坚持总量控制、总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构。关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局2016.06.15根据不同地区医疗费用水平、不同类别医院功能定位、医疗服务需求增长等因素，立足实际，认真分析，科学测算，确定本地区年度医疗费用增长幅度。关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见国务院办公厅2017.06.20加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGS）付费试点，鼓励各地完善按5-1-56政策名称发文机关发布日期主要内容人头、按床日等多种付费方式。深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务国务院办公厅2019.05.23加快推进医保支付方式改革，开展按疾病诊断相关分组付费试点，继续推进按病种为主的多元复合式医保支付方式改革。关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知国务院办公厅2020.07.16推进医保支付方式改革。推进按疾病诊断相关分组付费国家试点和按病种付费。关于印发区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案的通知国家医保局2020.10.14将统筹地区医保总额预算与点数法相结合，实现住院以按病种分值付费为主的多元复合支付方式。目前，国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改革方向上看，仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。同时，“医保控费”改革虽然短期对医药行业产生负面冲击，长期因DRGS从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家、使得医院品种流向零售端。（四）“医保个账改革”相关政策1、相关政策的具体内容“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围，改革职工医保个人账户，调整账户计入方式，将单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金，建立健全门诊共济保障机制，提高医保基金使用效率，逐步减轻参保人员医疗费用负担。关于“医保个账改革”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于深化医疗保障制度改革的意见国务院2020.02.25改革职工基本医疗保险个人账户，建立健全门诊共济保障机制。关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见（征求意见稿）国家医疗保障局2020.08.26职工账户计入方式调整，单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金；普通门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，支付比例从50%起步；逐步扩大由统筹基金支付的门诊慢特病病种范围。关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见国务院办公厅2021.04.13职工账户计入方式调整，单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金；普通门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，支付比例从50%起步；将符合条件的定5-1-57政策名称发文机关发布日期主要内容点零售药店提供的用药保障服务纳入门诊保障范围，支持外配处方在定点零售药店结算和配药。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响截至2020年底，全国定点医疗药店约39万家，个人账户每年用于定点药店的药品费用支出超过2千亿元。个人账户改革可能导致该等资金来源减少，但个人账户权益未发生变化。随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，符合条件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。（五）“互联网+医疗健康”相关政策1、相关政策的具体内容关于“互联网+医疗健康”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案国家发展改革委、中央网信办2020.04.07在卫生健康领域探索推进互联网医疗医保首诊制和预约分诊制，开展互联网医疗的医保结算、支付标准、药品网售、分级诊疗、远程会诊、多点执业、家庭医生、线上生态圈接诊等改革试点、实践探索和应用推广。关于进一步完善预约诊疗制度加强智慧医院建设的通知国家卫生健康委办公厅2020.05.21各医院打通分常见病、慢性病复诊，积极联合社会力量开展药品配送等服务。关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见国务院办公厅2020.07.15完善对新业态的包容审慎监管，在保证医疗安全和质量前提下，进一步放宽互联网诊疗范围，将符合条件的互联网医疗服务纳入医保报销范围，制定公布全国统一的互联网医疗审批标准。关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知国务院办公厅2020.07.16推进“互联网+医疗保障”，加快建设全国统一的医疗保障信息平台。有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点。推进医保支付方式改革。推进按疾病诊断相关分组付费国家试点和按病种付费。关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见国家医疗保障局2020.10.24完善“互联网+”医疗服务医保支付政策，根据地方医保政策和提供“互联网+”医疗服务的定点医疗机构的服务内容确定支付范围、落实“互联网+”医疗服务的价格和支付政策、支持“互联网+”医疗复诊处方流转。5-1-58政策名称发文机关发布日期主要内容关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局2020.12.04支持“互联网+”医疗复诊处方流转，探索定点医疗机构外购处方信息与定点零售药店互联互通，对符合规定的“互联网+”医疗服务在线处方药费等实现在线医保结算。加快培育新型消费实施方案国家发改委等二十八部门2021.3.22积极发展“互联网+医疗健康”，出台电子处方流转指导性文件，探索医疗机构处方信息与药品零售消费信息互联互通。关于全面加强药品监管能力建设的实施意见国务院办公厅2021.4.27提升“互联网+药品监管”应用服务水平，加强网络销售行为监督检查，强化网络第三方平台管理。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响“互联网+医疗健康”的加速发展，将有利于促进处方外流，对于零售药店而言，其连锁化率和集中度也将进一步提升。（六）“处方药网络销售”相关政策1、相关政策的具体内容关于“处方药网络销售”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容中华人民共和国药品管理法全国人民代表大会常务委员会2019.12.01明确药品上市许可持有人、药品经营企业可以通过网络销售药品。药品经营监督管理办法（征求意见稿）国家市场监督管理总局2019.12.10重申药品网络销售的主体应是药品上市许可持有人、药品经营企业。药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）国家药品监督管理局2020.11.12明确药品上市许可持有人或药品经营企业可以作为药品网络销售者，通过“自建网站、网络客户端应用程序、药品网络交易第三方平台或者以其他形式依托相关网络服务商自建网上店铺”开展包括处方药在内的药品网络销售。加快培育新型消费实施方案国家发改委等二十八部门2021.03.22促进药品网络销售规范发展。关于服务“六稳”“六保”进一步做好“放管服”改革有关工作的意见国务院办公厅2021.04.15在确保电子处方来源真实可靠的前提下，允许网络销售除国家实行特殊管理的药品以外的处方药。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响随着“处方药网络销售”政策的放开，医药零售市场未来将呈现5-1-59合的趋势。（七）“长处方政策”相关政策1、相关政策的具体内容“长处方政策”是指具备条件的医师按照规定，对符合条件的慢性病患者开具的处方用量适当增加的处方，长期处方有助于减少慢病人群在医疗机构就诊的次数，缓解医疗机构负荷，保障慢性病患者的长期用药需求。关于“长处方政策”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于加强疫情期间医疗服务管理满足群众基本就医需求的通知国家卫生健康委员会2020.02.17对于门诊慢性病患者，视患者病情可以将其处方用量延长至12周。关于做好当前慢性病长期用药处方管理工作的通知国务院2020.06.27对病情稳定的慢性病患者，一次可开具12周以内相关药品。关于长期处方管理规范（试行征求意见稿）国家卫生健康委员会2021.03.31长期处方适用于临床诊断明确、用药方案稳定、依从性良好、病情控制平稳、需长期药物治疗的慢性病患者。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响“长处方政策”在基层医疗机构的收入主要来自药品的市场现状下，可以进一步扩大医联体内各类医疗机构的药品销售能力，零售药店需要进一步加强对顾客的专业服务能力。综上所述，目前国家在医药行业领域的改革及出台的政策不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。二、公司的应对措施针对上述趋势及变化，公司分别从以下几个方面采取相应的措施：1、密切关注国家政策走势，积极参与国家新政策的制订与实施，加强对新行业准则的把握理解，积极应对政策变化。2、调整品种结构和市场结构，制定差异化定价策略，加大供应商谈判及市场调研，保持零售药店药品价格优势。根据病种临床用药路径，及时调整药品品类结构，并加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流红5-1-60利的多重方案。3、公司注重人才储备，建立员工成长引导机制。通过开设多层次、有针对性的培训项目，提升公司员工的履职能力，不断培养后备人才。同时，重视对高端人才培养和科学技术研究，与湖南中医药大学共同建立博士后工作站，研究课题与公司成立慢病与健康管理中心的发展方向一致，进一步促进慢病用药药品的开发及临床用药指导。4、积极延展社区店布局，加大特殊门诊店和新特药门店资质申请，加强执业药师专业培训，提升专业药房药学服务能力。通过设置病种关爱日为患者提供用药指导、健康自测等服务，协助慢病患者建立健康档案，开展育活动。5、加快数字化转型，通过数字化系统和工具提高管理能力和经营效率。加强数字化文化建设，倡导温暖服务思维、产品用户思维、数字化业务重构思维，积极应对市场环境变化。6、积极落地公司新零售战略，利用线下门店布局优势发展线上业务。通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务，实现快递配送、骑手配送等方式送货上门，进一步提高顾客的便利性。三、相关风险及披露针对医疗行业政策变化的风险，保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）市场和政策风险”之“3、行业管理政策变化的风险”更新披露如下：“针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等规范性政策文件，对我国零售药店行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司的经营和募投项目的实施带来一定风险。此外，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中5-1-61央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业或相关上下游行业发展产生限制，则可能对公司的经营和募投项目的实施产生不利影响。”四、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅了“分级诊疗”、“带量采购”、“医保控费”、“医保个账改革”和“互联网+医疗健康”等相关政策和制度性文件；2、查阅了发行人的定期报告；3、向发行人了解有关行业政策的变动趋势、对发行人的影响及应对措施。经核查，保荐机构及发行人律师认为，目前涉及发行人主营业务的医疗行业政策对公司生产经营及募投项目实施不会产生重大不利影响，公司已经采取了相应的应对措施；相关风险将在本保荐机构出具的《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）市场和政策风险”之“3、行业管理政策变化的风险”中更新披露。问题五请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目建设的必要性，是否存在重大不确定性；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体；结合现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况，说明本次募投项目拟新建店铺数量的必要性和分布的合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：5-1-62一、本次募投项目募集资金的预计使用进度，本次募投项目建设的预计进度安排（一）新建连锁药店项目1、募集资金的预计使用进度单位：万元项目第1年第2年第3年合计使用募集资金金额13,649.6019,791.9223,886.8057,328.322、预计进度安排项目将根据1,680家直营门店，建设期大约三年，采取边建设边投入使用的方式。具体实施计划如下。项目名称第1年（家）第2年（家）第3年（家）合计（家）开设新店4005807001,680（二）1、募集资金的预计使用进度项目建设期为3年，建设投资在第3年全部投入；项目所需流动资金根据建设和生产经营需要逐年投入使用。募集资金的预计使用进度如下：单位：万元项目第1年第2年第3年合计使用募集资金金额8,364.138,364.1311,152.1727,880.442、预计进度安排根据规划，本项目建设期大约三年，项目具体实施计划如下：序第一年度第二年度第三年度号项目名称123412341234可研报告编1制、评估和审批初步设计文2件编制、审批34工程地质详勘工程招标5-1-63序第一年度第二年度第三年度号项目名称1234123412345施工图设计、施工准备67891011土建施工设备订货设备及管线安装设备调试零星工程及绿化试运行及竣工验收（三）企业数字化平台及新零售建设项目1、募集资金的预计使用进度单位：万元项目第1年第2年第3年合计使用募集资金金额12,000.0012,623.0012,000.0036,623.002、预计进度安排项目建设周期为36个月，计划分三个阶段，划分如下：序第一年度第二年度第三年度号123方案设计与招标阶段信息系统开发建设、试点运行阶段全面运行与验收阶段项目名称123412341234二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入（一）本次募投项目的投资构成1、新建连锁药店项目新建连锁药店项目预计总投资额134,400.00万元，其中拟使用本次非公开发5-1-64行募集资金投资57,328.32万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成情况如下：单位：万元项目内容总投资金额募集资金投入金额占募集资金投资总额比例是否属于资本性支出建设投资57,328.3257,328.32100.00%其中：工程投资51,048.9651,048.9689.05%资本性支出设备购置费6,279.366,279.3610.95%资本性支出2、31,148.47万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金投资27,880.44万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成及是否属于资本性支出情况如下：单位：万元项目内容总投资金额募集资金投入金额占募集资金投资总额比例是否属于资本性支出建设投资30,668.4827,880.44100.00%其中：工程费用23,983.6323,983.6386.02%资本性支出工程建设其他费用3,896.813,896.8113.98%资本性支出3、企业数字化平台及新零售建设项目企业数字化平台及新零售建设项目包括企业数字化平台、数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台和数字化聚合服务平台，预计总投资额36,623.00万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金投资36,623.00万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成及是否属于资本性支出情况如下：单位：万元项目内容总投资金额募集资金投入金额占募集资金投资总额比例是否属于资本性支出建设投资36,623.0036,623.00100.00%其中：工程费用18,620.0018,620.0050.84%资本性支出工程建设其他费用18,003.0018,003.0049.16%资本性支出5-1-65（二）本次募投项目投资的合理性1、新建连锁药店项目该项目投资规模，明细测算依据专门机构发布的建设工程造价费用构成、估算指标、计算方法及其他有关计算工程造价等文件计算编制。具体费用参照专门机构发布的工程建设其他费用计算办法和费用标准，以及政府部门发布的物价指数。项目建筑工程费系按各市州现行建筑装修扩大指标进行估算。并参考行业相关规范、规定、标准及公司自身经营实际，投资规模具有合理性。公司新建连锁药店项目投资估算具体情况如下：项目内容投资估算（万元）估算依据一、工程投资51,048.961,680×店均303,863元其中：装修费用27,001.441,680×店均160,723元门招5,880.001,680×店均35,000元固定资产12,455.521,680×店均74,140元转让费5,712.001,680×店均34,000元二、设备费用6,279.361,680×店均37,377元2、该项目投资规模，明细测算依据《江苏省安装工程计价定额》、2015年《住房建设工程施工仪器仪表台班费用编制规则>的通知》、《江苏省住房关于建筑业增值税计价政策调整的通知》、《2018年江苏省建设工程人工工资单价的通知》等文件计算编制。具体费用参照专门机构发布的建设工程造价费用构成、估算指标、计算方法及其他有关计算工程造价的文件等，以及政府部门发布的物价指数。部分工程费用参考本地区类似工程经济技术指标。投资规模具有合理性。公司（1）工程费用5-1-66序号单位工程或费用名称投资估算（万元）建筑工程费设备及工器具购置费安装工程费其他费用合计1物流分拣中心8,056.00180.002,134.8410,370.841.1土建工程8,056.008,056.001.2给排水消防工程402.80402.801.3电气照明工程322.24322.241.4弱电、综合布线及电气消防工程604.20604.201.5通风及空调工程805.60805.601.6电梯180.00180.002综合配套用房1,704.0075.00447.302,226.302.1土建工程1,704.001,704.002.2给排水消防工程60.3560.352.3电气照明工程60.3560.352.4弱电、综合布线及电气消防工程78.1078.102.5通风及空调工程248.50248.502.6电梯75.0075.003地下设备用房528.00347.75875.753.1土建工程528.00528.003.2给排水消防工程19.8019.803.3消防水泵及水池90.0090.003.4变配电工程200.00200.003.5电气照明工程14.8514.853.6弱电、综合布线及电气消防工程9.909.903.7通风工程13.2013.204地下汽车库3,105.00346.733,451.734.1土建工程3,105.003,105.004.2给排水消防工程113.85113.854.3电气照明工程87.9887.984.4弱电、综合布线及电气消防工程62.1062.104.5通风及空调工程82.8082.805总图工程1,296.781,296.785-1-67序号单位工程或费用名称投资估算（万元）建筑工程费设备及工器具购置费安装工程费其他费用合计5.1道路208.35208.355.2铺地、广场38.9938.995.3生态停车位32.2232.225.4景观绿化工程54.3454.345.5围墙10.0010.005.6边坡及基坑支护66.4866.485.7土方开挖、回填及外运360.84360.845.8综合管线5.8.1给排水工程管线106.16106.165.8.2电气工程管线265.40265.405.9门卫岗亭24.0024.005.10垃圾站30.0030.005.11亮化工程100.00100.006供配电系统400.00100.00500.007供水系统115.0035.00150.008物流设备4,733.55378.685,112.23工程费用合计14,689.785,503.553,790.3023,983.63（2）工程建设其他费序号单位工程或费用名称收费依据合计1土地费用参考当地市场价格1,800.002建设单位管理费财建〔2016〕504号文332.373可行性研究编制费苏价房（1999）147号文30.004全过程造价咨询费苏价服[2014]383号文191.875工程勘察费计价格[2002]10号文53.366工程设计费计价格[2002]10号文226.407工程监理费苏建监协[2015]4号文158.488建设工程交易服务费苏价服〔2017〕177号文47.389招标代理费苏价服〔2003〕4号文40.0010施工场地准备工程费用×比例430.0011环境影响咨询费苏价费〔2002〕86号文15.005-1-68序号单位工程或费用名称收费依据合计12工程质量检测费按照工程费用3‰计71.9513报建费参考类似工程估算245.0014电力增容及检测参照类似工程估算205.0015办公家具按50人、每人1万元计算50.00工程建设其他费合计3,896.813、企业数字化平台及新零售建设项目该项目投资规模，明细测算依据中华人民共和国工业和信息化部《电子建设工程概（预）算编制办法及计价依据》,中华人民共和国工业和信息化部《电子建设工程预算定额》,《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关设备的厂家报价估算，具有合理性。公司数字化平台及新零售建设项目测算具体情况如下：（1）企业数字化平台序估算价值（万元）号工程和费用名称设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用10,130.000.000.0010,130.001软件投入0.002硬件投入10,130.0010,130.002.1门店设备6,500.006,500.002.2应用服务器1,680.001,680.002.3应用服务器、小型机270.00270.002.4数据库服务器物理机720.00720.002.5负载均衡服务器物理机720.00720.002.6文件服务器240.00240.00序号工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用10,638.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文28.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）12.005-1-69序号号工程和费用名称收费依据合计3工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）10.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）6.005可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）5.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目10,547.00（2）数字化智能引擎平台序号工程和费用名称估算价值（万元）设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用4,035.000.000.004,035.001软件投入0.002硬件投入4,035.004,035.002.1场地投入2.2开发设备75.0075.002.3云服务器2,160.002,160.002.4自建服务器1,500.001,500.002.5机房建设消耗费300.00300.00序号工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用3,655.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文8.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）5.003工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）5.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）4.005可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）3.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目3,600.005-1-70（3）数字化应用服务平台序号工程和费用名称估算价值（万元）设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用2,226.000.000.002,226.001软件投入0.002硬件投入2,226.002,226.002.1场地投入750.00750.002.2开发设备36.0036.002.3云服务器1,440.001,440.00序号工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用1,783.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文8.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）5.003工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）5.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）4.005可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）3.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目1,728.00（4）数字化聚合服务平台序号工程和费用名称估算价值（万元）设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用2,229.000.000.002,229.001软件投入0.002硬件投入2,229.002,229.002.1场地投入750.00750.002.2开发设备39.0039.002.3云服务器1,440.001,440.005-1-71序号工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用1,927.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文8.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）5.003工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）5.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）4.005可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）3.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目1,872.00三、本次募投项目建设的必要性，是否存在重大不确定性（一）新建连锁药店项目1、项目建设必要性（1）新建连锁药店项目是应对行业竞争的必然选择我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，且相较于美国等发达国家，我国零售药店的连锁化率还有较大的提升空间。2019年，中国有大约6,000家药品零售连锁，连锁门店总数为26.8万家，而中国药品零售店总数达47.9万家。行业目前仍高度碎片化，前10大连锁的市场份额只有20%，前100大连锁的市场份额为46%。相比之下，美国前4大药品零售连锁企业的市场份额高达85%。中国药品零售行业已经开始并且预计会持续快速整合，前100大连锁的市场份额从2015年的39%提高到2019年的46%，前5大连锁的市场份额从11%提高到15%。对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业的连锁化竞争越发激烈。本项目的实施将帮助公司新增1,680家连锁门店，从而有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场竞争力。选址是连锁门店开设的重要环节，每个城市的医院周边、人口密集社区的优5-1-72质门店位置数量有限，加速新建连锁药店有助于公司快速进入目标区域，选择更有优势的门店位置，先于竞争对手抢占医药零售资源，从而在目标市场的零售药店市场竞争之中占据先机。（2）医疗保健行业监管变化，对药店零售行业的医疗服务能力提出了新的要求，而扩大连锁药店数量有助于提升公司的基层医疗服务能力2015年9月11日，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。随着分级诊疗政策的逐步落实，社会对于基层医疗服务的重视程度也在不断增强。医疗行业监管变化的趋势是“医药分离”，中长期来看有利于大型标准化药房。与药房占60%药品销售额的美国相比，在中国，目前药房只占20%的销售额，剩下的大部分来自医院。政府的长期目标是减轻医院对药品销售收入的依赖，从而减少相关弊端，并提升长期疾病的治疗效率。因此，作为改革的第一步，近期的政策鼓励发展DTP（直接面向病人）药房。DTP药房需要通过额外认证才能开始运营。作为中国最大的连锁药房之一，获得DTP认证。截至2021年一季度末，公司共有DTP药房145家。公司通过DTP业务与上游供应商密切合作，获得更多上游资源提升处方药尤其是新特药的供应能力。截孏2021年一季度末，公司直营门店中医保门店占比89.96%，院边店占比11.05%，DTP药房145家，特殊门诊399个，为承接处方药外流占得先机。公司一直致力于在药品零售业务的基础上，为消费者提供专业的药事服务，并取得了长足的发展。截至2021年一季度末，公司直营门店执业药师配置率1.1人/店，为顾客提供精细化的服务，使其感受专业服务的价值。公司现已在旗下4,526家门店铺设慢病自测设备、培养4,422名慢病管理专家（仅为公司内部职务称呼，不是专家医生），开设从周一至周五的慢病管理病种日，涵盖肝病、高血压、高血脂、糖尿病、痛风、胃肠道等主要慢病种类，为相应病种顾客群提供用药指导、健康自测等服务，为顾客的健康长期护航。截至2021年一季度末，5-1-73慢病服务累计建档662.1万人、患者教育4,680场次，进一步提升了药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。扩大连锁药店的数量有助于完善公司的药店网点布局，药店配备的慢病管理专家及铺设的慢病自测设备将有效提升公司的基层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。（3）项目建设符合公司整体发展战略和经营目标公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，多年来一直通过内生增长和外延并购相结合的扩张策略，提高对终端市场的占有率。公司聚焦发展优势省份，利用已有竞争优势和品牌影响力，运用精细化的管理以及专业化的服务，通过直营、并购、加盟、联盟“四驾马车”共同发力，持续做深、做透、做强市场，稳步提升品牌美誉度和市场占有率。本项目的实施符合公司长期以来的扩张战略和品牌建设战略，有利于公司进一步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百姓的品牌认知度和美誉度，同时增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力，进而提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略和经营目标。2、公司具有丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力，项目建设不存在重大不确定性通过推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，截至2021年一季度末，公司已成为拥有5,439家直营门店，1,829家加盟门店的药品零售连锁企业，建立起了强大的品牌影响力和消费者认知度。经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，公司设有拓展中心，专门负责拓展业务的标准化建设，制定新店业务发展规划和实施方案、监控与考核新店业绩。公司会根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、各县市经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并借助信息化管理平台实现门店跨区域管理。公司还拥有辐射全国的完善物流网络，目前已在长沙、杭州、西安、天津等区域布局物流中心，建有22个分级配送中心，已完成长沙全国物流中心智慧化建设，能够有效保证各门店货物的配送效率。总体而言，公司形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了规范5-1-74化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力有助于保障新建连锁药店高效经营、实现预期收益。（二）1、项目建设必要性（1）项目建设是满足国家对医药流通企业监管要求的需要基于医药商品事关人民生命健康的特殊性，国家对药品依法监管的力度逐渐加大，国家药品监督管理部门已明确提出所有医药商业企业必须在2004年前通过《药品经营质量管理规范》（GSP）的强制性认证。GSP标准下，国家对药品仓储设施有不同于一般商品的特殊要求，建设布局合理、配送高效、管理规范的现代化物流配送中心是健全完善药品质量保证体系的重要环节，是保证药品质量的重要前提。（2）建设物流配送体系，是公司适应未来医药市场竞争，提升企业竞争力的需要。随着行业集中度的提升，部分全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业竞争日益加剧。医药零售企业只有抓住机遇，运用现代物流实现规模化效应，才能在激烈的市场竞争中形成竞争力。物流成本，提高配送效率。项目建成投产运营后，定位为采配中心+集团调拨功能，以满足江苏大区连锁门店发展需求，持续提升江苏区域各公司盈利能力，从而增强整体实力。（3）项目建设是降低公司物流成本，提高公司效益的需要本次疫情对医药物流配送最大的挑战是个人医药器械类货品的配送需求短期内暴增，医用口罩、个人体温计、抗流感病毒类药品的网络订购订单急剧增加，但是无车可调、无人可送，大量的医药类货品需要无法及时配送。药品等医药货品的特殊属性不适合在社会快递公司仓内存储，同时过长的配送周期也影响公司5-1-75经营。集中储存、集中管理等专业化、规模化服务，有效地降低采购成本，极大地提高人员和车辆、仓库等物流设备和设施的利用率，从而减少企业物流支出，提高公司的效益。2、公司在江苏药品零售市场的持续扩大为项目建设奠定了良好的基础，项目建设不存在重大不确定性（1）国家政策大力的扶持，加快了医药零售企业规模化发展的步伐，药品零售市场扩容为医药流通行业的快速发展提供了前提条件药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。为适应我国经济社会发展和“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的新形势，促进药品流通行业持续健康发展，保障药品供应和满足人民群众日益增长的健康需求，不断提高人民群众健康水平和生活质量，2021年1月，国家出台了《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》，在2019年已将39万家零售药店纳入医保定点的基础上，进一步完善对零售药店的规范化、法治化管理，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供制度化、体系化的政策指引。根据国家药品监督管理局的数据，我国零售药店的连锁率持续大幅上升，连锁药店门店数从2010年的13.7万家增长到2019年的29.0万家，连锁率从2010年的34.3%大幅增长至2019年的55.3%。随着药品流通行业发展和零售行业的并购整合，零售药店数量将继续稳步增长，连锁率进一步提高。随着药店竞争向纵深发展，外延扩张对提高规模与竞争力更直接、更有效，更受市场认可，其投资回报也更高。（2）公司在江苏药品零售市场的业务蓬勃发展，为项目建设提供市场基础10家，2020年累计销售额为21亿，随着江苏地区销售额的不断攀升，为整合采购资源、统一采购平台，降低物流成本，提升经营效率，根据国家有关的规划要求和市场的需要及5-1-76大药房的战略发展规划进行根据区采配中心+集团调拨功能”，以满足集团江苏大区连锁门店营运需求。项目的顺利实施，将有利于增强集团在江苏区域内的行业竞争力，持续提升江苏区域各公司盈利能力。（三）企业数字化平台及新零售建设项目1、项目建设必要性（1）项目建设是公司提供标准化医药流通服务的需要7,000多家门店，包含直营、星火、加盟、联盟等多种业态门店，各门店服务水平和专业化程度不一，无法挖掘顾客常问症状、用药需求、剖析经典销售案例，形成统一服务标准。近几年，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征的智能硬件不断发展，关联基础设施完善和应用服务市场的不断成熟，智能硬件成为信息技术与传统产业融合的交汇点。因此，公司亟需借助硬件设备成熟的技术，对门店服务流程、质量进行优化，形成与关键业绩的关联性最高的营销体系，通过培训和知识库建设，标准化门店服务，提升顾客体验。（2）项目建设是公司进行全病程健康管理的需要中国老龄化不断加剧，其中慢病老人比重达60%-70%，降低慢病顾客健康管理成本、降低慢病顾客并发症的风险、解决慢病顾客看病难，效率低等问题是企业面临的挑战。因此，在保护顾客隐私的前提下，建立以服务和体验为抓手，为会员提供除药品销售外的增值服务，完成“一对一”和“精准化”的全病程健康管理服务，通过检测指标带动用药，增强慢病专员的专业素养，提升顾客粘性和对企业品牌忠诚度，是公司亟需解决的问题。（3）项目建设是公司内部营运和管理数字化转型的需要随着统的复杂度也越来越高，目前传统的SAP企业管理系统、ERP门店管理系统、CRM会员管理系统存在开发周期长，运维成本高等问题，传统IT框架的系统性5-1-77能越来越无法满足当前业务快速发展需求，无法提供高效的后台管理系统，大大降低了总部和门店员工工作效率，也无法利用现有数据进行进一步计算、挖掘给现有数据带来的新价值。因此，公司亟需在产业互联网的助力下实现转型，提升数字竞争力，全面升级传统信息化系统，主要包含以人事薪酬管理为主的数字化人力资源管理系统和以进销存管理为主的企业服务中台。通过打造数据一体化、流程一体化、终端一体化的智能互联人力资源管理解决方案，构建业务闭环流畅、全局数据贯通、系统高度集成、权限规范可控的一站式人力资源管理数字化平台。通过改善传统零售门店进销存概念，通过引入智能请货算法、全渠道自动调剂、近效期自动促销和自动召回等，提高门店库存周转，降低库存成本，提升企业现金流和投资回报率，全面提升企业数字化营运和管理能力。（4）项目建设是公司提升员工工作效率和企业竞争力的需要为顾客提供专业化服务是连锁药店的首要问题。医药行业员工专业化不仅包含用药知识专业化、服务专业化、营销过程专业化等，还包含着对卖场商品陈列、销售管理、货品的管理、货品的盘点、商品库存管理等一系列问题，而专业化员工培养投入大、成本高、周期长、见效慢，同时门店员工流动性也比较大。开发企业数字化平台，为门店员工日常营销管理工作和门店日常管理提供全面导向。除了品牌影响力、员工竞争力，企业数字化的建设与新零售的搭建也是企业竞争力的体现，结合全国7,000多家实体店面，打通字化平台、ERP、CRM、营运营销、DHR等多个中后台提供的服务能力，为前端提供：自营商城APP、健康服务APP、互联网问诊平台等业务服务功能，实现为门店员工提供全面工作导向的门店服务平台，并且结合企业数字化平台，通过业务逻辑计算，实现减少人工成本，标准化门店管理，提高企业竞争力。2、公司拥有成功实行企业数字化平台及新零售建设项目的多项既有优势，项目建设不存在重大不确定性线下实体店优势：公司拥有大量线下实体店资源，截至2021年一季度末，公司共计拥有门店7,268家，分布在22个省级市场。公司线下实体店分布广泛且布局合理。5-1-78全国采购渠道优势：公司拥有充裕的库存药品品类，配合全国多个采购中心，基本可以满足消费者各种个性化购物需求。集中且完善的IT系统及拥有IT系统独立开发能力的运营团队：公司目前已经构建了较为完善的IT系统，可以做到全渠道库存独立开发系统及相适应的运维能力，具备快速与各线上平台及渠道系统对接开发能力。四、本次募投项目的经营模式、盈利模式；本次募投项目的实施主体（一）新建连锁药店项目1、项目建设的实施主体项目建设方为2、项目的经营模式、盈利模式项目将根据市场需要新开设1,680家直营门店，通过药品销售实现盈利。（二）1、项目建设的实施主体项目建设方为2、项目的经营模式、盈利模式本项目为企业基础性建设工程，无直接收入。其价值体现为增加公司物流配送额，以及通过现代化物流管理系统、提高药品配送效率、节省物流成本，间接为企业创造效益。（三）企业数字化平台及新零售建设项目1、项目建设的实施主体项目建设方为2、项目的经营模式、盈利模式本项目为企业基础性建设工程，无直接收入。其价值体现为通过信息化平台提高管理效率、节约成本，间接为企业创造效益。5-1-79五、结合现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况，说明本次募投项目拟新建店铺数量的必要性和分布的合理性（一）现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况1、直营店铺数量及分布截至2021年3月31日，公司共有直营门店5,439家，分布于全国21个省级行政单位。地区自有门店租赁门店合计省级营销网络门店总数北京市9河北省20华北区域933933内蒙古596山西省149天津市159安徽省552福建省1华东区域41,6551,659江苏省746山东省166上海市70浙江省124华南区域414414广东省24广西自治区390河南省176华中区域31,7391,742湖北省172湖南省1,390江西省4甘肃省397西北区域691691宁夏省56陕西省237四川省1总计75,4325,43921个5,439（二）本次新建连锁药店项目拟新建店铺的数量及分布情况项目建设内容为采用租赁现有商业铺面的方式新开药店1,680家，具体如下5-1-80所示。省区名称现有门店分年度拟新建门店数量第一年第二年第三年三年合计湖南1,390100140140380湖北17220203878河南176202067107广西390406045145天津159205065135河北205473890内蒙59615153060山西14910101030浙江1245101025上海7058720安徽552405055145江苏7464070100210山东16620204080陕西237303040100甘肃39730301575合计5,3444005807001,680（三）本次拟新建店铺数量的必要性及分布的合理性1、公司门店数量近年来快速增长，未来几年仍兼维持快速发展势头2018、2019及2020年年末，公司直营门店数量分别为3,289家、3,894家和4,892家，年复合增长率约为22%，2021年一季度末达寽5,439家。随着公司业务规模和销售网络的扩张，未来几年仍将保持高速发展。2、公司是行业领先的零售药店连锁企业，具备成熟的药店经营管理和盈利模式。公司是一家中外合资大型药品零售连锁企业，年实现销售额超100亿元，连年在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中位居零售药店行业上榜企业的第二名，目前已成功开发了湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽等22个省级市场，截至2021年一季度末，拥有门店总数超7,000家，具备成熟的药店经营管理和盈利模式。5-1-813、公司已完成了1,680家门店的选址规划工作该批门店计划分布在湖南、江苏、安徽、广西、天津、河南、陕西等公司业务相对成熟和优势区域，以及未来重点发展区域，这些省区人口密度较大、拥有较高经济水平，对药品及健康商品有较大的需求。公司在该等省级区域市场具有良好的经营基础和丰富的拓展经验，能够有效控制项目实施风险，可确保按照计划实施到位。六、中介机构核查意见保荐机构进行了如下核查程序:1、取得并查阅了公司年度报告等定期公告等文件，募投项目新建连锁药店项目、董事会决议、股东大会决议和可行性研究报告等资料；2、查阅了报告期内公司新设门店情况、计划新建门店分年度分省区分布等资料；3、访谈了发行人拓展部负责人，了解公司门店拓展流程。经核查，保荐机构认为，新建连锁药店项目、企业数字化平台及新零售建设项目的募集资金金额合计、建设期、新建门店数量、预计总投资额、按投资构成的资金分布与发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料在重大方面一致；公司此次募集资金投资测算具有合理性，项目建设具有必要性和可行性，项目实施不存在重大不确定性；拟新建店铺数量具有必要性，分布具有合理性。会计师进行了如下核查程序：1、取得并查阅了对上述情况说明所载资料与司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料，将其与上述情况说明所在资料进行了核对。经核查，会计师认为：上述情况说明所载的信息中新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目和企业数字化平台及新零售建设项目的募集资金金额合计、建设期、新建门店数量、预计总投资额、按投资构成的资金分布与5-1-82药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料在重大方面一致。问题六请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性（一）有关财务性投资的认定依据根据《再融资业务若干问题解答（二）》：①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；②除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道5-1-83而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况本次发行相关董事会决议日为2021年3月3日，自相关董事会决议日前六个月即2020年9月3日起孏2021年5月21日，公司实施的借款如下：标的资产金额（万元）投资时间期限利率余额（万元）借予一子公司少数股东李国柱的有息借款1490.002020年9月孏2025年7月三年期贷款基准利率上朎20%0注1：截孏2021年5月17日，李国柱已提前偿还该笔有息借款。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司投资的银行理财类产品及结构性存款产品情况（以下简称.投资明细.）如下：标的资产金额（万元）期限预期收益率余额（万元）湖南三湘银行定期存款11,000.003年届满日三年定期存款利後0型）理财产品2100.00NA*非保本浮动收乊0型）理财产品2480.00NA*非保本浮动收乊0830.0030天保底利後1.15%，浮动利率为0%灭1.55%灭1.75%0500.0028天保本浮动收益划0380.0029天保本浮动收益划0700.00189天保本浮动收益划700.00600.0028天保本浮动收益划0长沙农村商业银行结构性存款10,000.0015天2.4%0合计14,590.00700.00注1：公司提前赎回注2：为开放式公募固定收益理财产品，可按照产品约定随时申购及赎回报告期内，公司为了提高资金使用效率，存在利用闲臵资金购买短期银行5-1-84理财类产品和结构性存款产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动大且风险较高金融产品财务投资。除上述的银行理财产品及结构性存款产品外，孑2020年9月3日起孏2021年5月21日，公司财务性投资的金额期初期末均为零。公司近期无计划实施重大财务性投资情况。（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性于2021年3月31日，公司财务性投资相关的会计科目核算情况如下：科目金额（万元）性质是否属于财务性投资备注交易性金融资产300.00对非金融企业投资否1可供出售金融资产-不适用不适用不适用其他权益工具投资6,598.00对非金融企业投资否2其他非流动金融资产8,406.99对非金融企业投资否3债权投资283.70借予他人款项是4财务性投资总额283.701、交易性金融资产截孏2021年3月31日，公司交易性金融资产300.00万元为2020年10月公司借予长沙富格伦信息科技有限公司的附转股权借款。根据公司与长沙富格伦信息科技有限公司签署的合作协议，如果达成一定条件，公司有权就300.00万元借款按照一定规则进行转股，如若实现全部转股，该等借款将转换为对长沙富格伦信息科技有限公司持股比例为5%的股权投资。长沙富格伦信息科技有限公司是一家专业的互联网医疗技术服务公司，其主营业务为提供医疗健康行业信息服务，包括创新的智慧医疗服务平台建设和运营、互联网医院、医疗大数据、人工智能辅助决策与应用。该投资不属于财务性投资。2、其他权益工具投资截孏2021年3月31日，其他权益工具投资由两部分构成，1）对湖南达嘉5-1-85维康医药产业股份有限公司的金额为5,098万元的股权投资，占有对其4.07%的表决权比例；及2）对广州市新橙信息科技有限公司的价值为1,500万元的股权投资，占有对其4.66%的表决权比例。湖南家区域性医药流通企业，公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。广州市新橙信息科技有限公司是一家致力于互联网医疗健康的企业，其主营业务为应用数字化手段提升诊疗、药品流通和医保服务的效率，为医、药、险产业链升级提供整体技术赋能。此两项投资不属于财务性投资。3、其他非流动金融资产截孏2021年3月31日，其他非流动金融资产为对湖南怀仁大健康产业发展有限公司持有的附回售条款的一项股权投资。湖南怀仁大健康产业发展有限公司是集药品零售、批发配送为一体的医药企业，以医药零售为核心业务，以医药批发、中药材、中药饮片加工销售，母婴零售连锁为重要支撑，以医疗服务为补充。投资不属于财务性投资。4、债权投资截孏2021年3月31日，债权投资是公司借予子公司海新区）有限公司少数股东李国柱的有息借款，余额为283.70万元，计划于2025年7月前归还。借款利率按照三年期贷款基准利率上浮20%计算，该等借予他人款项为财务性投资。该笔借款已于2021年5月17日收回。截孏2021年3月31日，公司持有的财务性投资清单(以下简称.投资清单.)如下：单位：万元科目性质标的金额债权投资借予他人款项借予李国柱的有息借款283.70截至2021年3月31日，发行人财务性投资的金额为283.70万元，占2021年3月31日合并报表归属于母公司净资产的占比为0.1%，未超过30%，且未超过本次拟募集资金金额。综上所述，公司为了提高资金使用效率，存在利用闲臵资金购买短期银行理财类产品和结构性存款产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动大且风险较高金融产品财务投资；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限5-1-86较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形截至2021年3月31日，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。三、中介机构核查意见保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义；2、获取并查阅了公司提供的投资明细和投资清单，审阅了相关协议及文件；3、获取并查阅了公司上述投资的协议，并向公司财务负责人了解投资目的；4、向公司财务负责人了解公司自2020年9月3日起至今已实施和拟实施的对外投资情况；针对公司实施的大额投资，获取并审阅相关合同，并核对银行支付流水；5、将2021年3月31日财务性投资的金额与2021年3月31日合并财务报表中归属于母公司的净资产进行对比。经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序包括但不限于：1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资(包括类金融投资)的定义；5-1-872、获取并查阅了公司提供的投资明细和投资清单，审阅了投资明细和投资清单上所列示财务性投资的相关协议及文件；3、获取并查阅了公司上述股权投资的协议，并向公司财务负责人了解投资目的；4、向公司财务负责人了解公司孑2020年9月3日起孏2021年5月21日已实施和拟实施的对外投资情况；针对公司实施的大额投资，我们获取并审阅相关合同，并核对至银行支付流水；5、并将2021年3月31日财务性投资的金额与2021年3月31日合并财务报表中归属于母公司的净资产进行对比。经过与公司的访谈，我们了解到于2021年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。根据我们上述的核查工作，我们认为，上述了绔的信息与我们执行核查工作中获取的会计资料和信息在所有重大方面一致。问题七请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：一、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。（一）商誉对应标的资产报告期业绩情况公司商誉对应标的资产为各个资产组和资产组组合，报告期内各资产组或资5-1-88产组组合经营情况良好，其营业收入和净利润情况如下：5-1-89单位：万元营业收入净利润2021年一季度2020年度2019年度2018年度2021年一季度2020年度2019年度2018年度湖南省片区(1)80,451309,895249,896203,3048,91019,82322,25314,402安徽省其他片区17,72668,73357,11247,4186123,1892,7842,396甘肃宁夏省片区27,554116,729107,28791,6812,2516,2395,3845,021内蒙古通辽片区22,30184,58080,14965,2221,2595,0975,0614,002江苏省常州片区9,43441,30237,20127,4094051,9472,0481,478江苏省南通片区13,17140,40123,78317,4614902,0901,6091,323山西省运城片区7,88928,7162,233不适用4961,322145不适用江苏省扬州片区12,01747,08040,93535,7087532,9102,1861,761江苏省江阴片区4,44313,08011,9841,7083231,149914123陕西省片区26,94783,14776,09969,8512,2897,7976,9085,902河南省片区10,56946,82239,24033,7293751,283959945湖北省片区13,50659,26447,80040,1922981,4811,066534江苏省镇江片区2,79011,24110,8269,4932371,037756529安徽省巢湖片区4,59120,11817,9439,8362911,116672374江苏省无锡片区(2)3,0067,8245,768不适用98417305不适用山东省临沂片区4,56816,7639,662不适用2111,100621不适用江苏省昆山片区(2)4,34417,77116,99116,7912581,0329351,0385-1-90营业收入净利润2021年一季度2020年度2019年度2018年度2021年一季度2020年度2019年度2018年度江苏省泰州片区4,30116,69014,81411,9943651,327974806广西壮族自治区片区21,86886,69177,62563,0421,9757,9295,5074,739天津市片区17,64657,13845,30337,5263411,8461,6301,286内蒙古赤峰片区6,706不适用不适用不适用569不适用不适用不适用其他5471,6821,12545184358210(275)合计数316,3751,175,667973,776782,41022,99070,48962,92746,384（1）湖南省片区净利润2020年度较2019年度下降约2,430万元，主要是由于2020年度湖南省片区完成了多项收购，同时通过自设门店进行扩张，上述收购药店处于整合期，导致净利润下降。（2）由于公司内部运营管理架构发生变化，2019年度公司将原江苏省昆山无锡片区划分成江苏省昆山片区和江苏省无锡片区。同时，综合考虑这两个片区预计未来现金流等各种情况，将2018年12月31日归属于江苏省昆山无锡片区的商誉，重新分摊至江苏省昆山片区和江苏省无锡片区。5-1-91（二）对商誉减值准备计提是否充足的说明1、近三年一期商誉账面价值情况近三年一期的商誉账面价值如下：单位：万元2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日商誉总额345,976.26281,823.40233,356.46199,687.02减：减值准备942.97942.97942.97942.97商誉账面价值345,033.29280,880.44232,413.50198,744.062、商誉减值测试资产组确定方式由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在评估商誉对应的资产组及资产组组合时，虽然一个门店是产生现金流的单位，但由于药品的采购是通过区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，而最为重要的是在区域里购买药店形成了片区协同效应及规模效应，因此综合考虑以上因素，公司认为收购的企业或门店因享受在同一地区的规模及协同效应，而将商誉分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合。因此，经过多次企业或业务并购形成的商誉，按照相应的资产组和资产组组合进行商誉减值的评估。3、商誉减值测试的方法根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：(1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；(2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业5-1-92计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；(5)资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处.；(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。因此，公司每年年末聘请第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截孏12月31日的商誉账面价值进行评估。管理层于每季度末，结合各资产组和资产组组合的业绩达成情况及其他信息等判断是否存在可能发生减值的迹象。若识别出减值迹象，则对该资产组或资产组组合的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应的减值准备。4、2020年12月31日商誉减值测试相关参数的合理性公司聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至2020年12月31日的商誉账面价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组和资产组组合商誉的可收回金额。资产组和资产组组合的可收回金额是基于公司管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用预计未来现金流量的现值计算。于2020年12月31日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：湖南省片区安徽省其他片区甘肃宁夏省片区内蒙古自治区片区江苏省常州片区江苏省南通片区山西省运城片区预测期收入增长率5%~13%5%~17%5%~8%6%~11%5%~10%8%~20%15%~25%稳定期收入增长率3%3%3%3%3%3%3%毛利率32%~33%35%33%27%34%25%24%税前折现率13.92%13.89%12.63%12.65%14.10%13.94%13.88%5-1-93江苏省扬江苏省江陕西省河南省湖北省江苏省镇安徽省巢州片区阴片区片区片区片区江片区湖片区预测期收入增长率3%~8%8%~30%3%~8%3%~10%3%~10%6%~14%3%~13%稳定期收入增长率3%3%3%3%3%3%3%毛利率29%33%~34%36%35%29%~30%38%39%税前折现率14.16%13.92%12.64%14.23%14.31%14.02%13.99%江苏省无锡片区山东省临沂片区江苏省昆山片区江苏省泰州片区广西壮族自治区片区天津市片区预测期收入增长率14%~21%8%~18%5%~8%6%~12%3%~8%5%~10%稳定期收入增长率3%3%3%3%3%3%毛利率41%36%38%34%37%~38%32%税前折现率13.76%13.96%14.01%14.12%12.62%14.08%公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：（1）预测期收入增长率公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史收入增长率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的预测期收入增长率。在扣除并购业务带来的销售增长之后，报告期内的自有门店业务的平均增长率保持在6%~16%之间。部分资产组收入增长率低端在3%~5%之间，主要考虑到部分资产组已运营多年，公司管理层出于谨慎性考虑，认为预测期最后一两年将基本趋同于稳定期的永续增长率。部分资产组的收入增长率高端至30%，主要是受资产组和资产组组合报告期内发生新设立或并购的门店数量增加对预测期首年的影响，预测期内总体来看增长率在集团的平均销售增长率附近，并平稳下降。部分资产组和资产组组合的销售增长率高于16%的原因主要包括：A.山西省运城片区是公司2019年12月收购的资产组，其收入增长率主要是来自当地的市场竞争优势，医药零售门店在山西省运城地区尚未出现激烈的竞争，再加上预期的门店并购，以及被公司收购后引入策略，预计预测期销售增长可达15%~25%的水平；5-1-94B.江苏省南通片区、江苏省江阴片区、江苏省无锡片区及山东临沂片区为公司近三年收购的资产组，安徽百姓缘为公司2013年收购的资产组，该等资产组被公司收购后，资金获取渠道得到充实，新设立及收购门店的数量近期内持续上涨，以及具备医保资格的门店持续增加，预计销售增长可达5%~30%的水平；（2）稳定期收入增长率公司稳定期收入增长率主要参照我国近5年的居民消费价格指数平均值，同时考虑到近年来国内随着居民生活水平的提高以及人口老龄化加剧的情况对医药产品的需求在未来会逐年有所增加等因素综合确定。（3）毛利率公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史毛利率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。大部分资产组的毛利维持在32%~38%之间，与报告期内集团医药零售的毛利率35%~36%基本一致。部分资产组和资产组组合的毛利率与老百姓集团平均毛利率差异较大的原因主要包括：A.内蒙古自治区片区资产组除了零售，也同时经营批发业务，所以毛利率水平低于其他以零售为主营业务的资产组，报告期内毛利率在24%~26%。公司拟通过及统采的低成本优势，内蒙古自治区片区毛利率提高至27%左右。B.山西省运城片区资产组主要经营零售业务，2019年12月被收购后的毛利率为24%。预期短期内短期内产品结构不会发生重大变化，毛利率维持在24%左右；C.受资产组和资产组组合的产品结构及所处当地的竞争环境区别于其他资产组和资产组组合的影响，江苏省南通片区资产组被收购后报告期历史平均毛利率下降至25%，管理层预测未来毛利率可以稳定在25%；江苏省扬州片区资产组报告期平均毛利率为30%，管理层预测随着OTO及DTP业务的发展，毛利将下降至29%左右并保持稳定；湖北省片区报告期历史平均毛利率为31%，管理层预计未来毛利率可以维持在29%-30%；安徽省巢湖片区和江苏省无锡片区毛5-1-95利率被收购后报告期历史平均毛利率分别为40%和41%，管理层预测两个资产组未来毛利率可以分别稳定在39%和41%。（4）折现率评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，各资产组和资产组组合的税前折现率维持在12.62%~14.23%的范围。5、2020年12月31日商誉减值测试的敏感性分析除以上分析外，管理层对估值模型中所采用的关键假设（预测期收入增长率、毛利率以及折现率等）进行了敏感性分析，测试结果未发现商誉价值存在重大减值的风险。此外公司将报告期内的平均销售增长率、平均毛利率分别与资产组减值测试中的应用的预计销售增长率、预计毛利率进行了比较，各资产组的预计销售增长率和预计毛利率跟历史实际情况相比是较为谨慎的。对比同行业可比公司如益丰大药房、现率（如下表），公司所采用的折现率处于较高水平，因此公司所采用的假设是较为谨慎的。公司税前折现率-2019年年报税前折现率-2020年年报12.83%~14.23%12.62%~14.23%益丰大药房12.32%-13.47%13.20%-14.00%一心堂11.45%~13.93%11.59%~13.52%大参林12.22%~12.96%12.11%-12.91%6、2021年3月31日商誉减值迹象的判断公司于2021年3月31日对各资产组和资产组组合是否存在减值迹象进行了识别。轿2021年一季度，公司各资产组和资产组组合经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场未发生重大变化，且未发现证据表明可能在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。5-1-96参考各资产组和资产组组合于2021年一季度的业绩情况，公司认为在一季度各资产组和资产组组合业绩情况良好，未发现证据表明有资产组或资产组组合的经济绩效低于预期。另外，公司未发现其他可能表明资产组或资产组组合可能已经发生的减值迹象。（三）对商誉减值准备的计提符合会计准则规定的说明1、资产组和资产组组合的认定符合准则的定义根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《企业会计准则讲解(2010)第09章-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。结合公司的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，公司对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。2、商誉减值准备的计提符合准则规定根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《企业会计准则讲解（2010）第09章-资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相5-1-97关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。公司每年对商誉进行减值测试。公司将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合于2020年12月31日的预计未来可回收金额进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组或资产组组合的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。除以往年度已经计提的减值准备9,429,668元以外，2020年度无需额外计提减值准备。截孏2021年3月31日，管理层未识别出潜在的可能表明分摊至各资产组和资产组组合的商誉存在减值迹象的事项。综上，因此，管理层于2021年3月31日未对商誉额外计提减值准备。综上，公司对商誉减值准备已有的计提是充分的，符合会计准则的规定。二、保荐机构和会计师的核查意见保荐机构进行了如下核查程序：1、审阅了报告期内公司的财务报表；2、了解、评估管理层与商誉减值评估相关的内部控制；3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法的、关键假设；4、查阅了相关评估报告；5、了解管理层对于2021年度一季度末商誉减值的判断。经核查，保荐机构认为：公司商誉不存在较大减值风险。在审计有关财务报表的过程中，针对管理层于2020年12月31日的商誉减值评估，会计师执行的审计程序包括但不限于：5-1-981、了解、评估并测试了管理层与商誉减值评估相关的内部控制。2、通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法的适当性。3、将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行了比较。4、同时，通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将稳定期收入增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影响；结合地域因素，考虑市场的无风险利率和市场风险溢价，并根据同行业可比公司的相关指标等因素进行调整，重新计算各资产组和资产组组合的加权平均资本成本，用以评估管理层采用的折现率的合理性；对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。5、测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。基于上述程序，我们发现管理层于2020年12月31日的商誉减值评估不存在重大错报。针对管理层于2021年3月31日对商誉减值迹象的考虑，我们询问了管理层对减值迹象的判断依据及各资产组和资产组组合轿2021年一季度的业绩情况，与上述公司的回复一致。问题八请申请人说明公司在货币资金充足的情况下，最近一年一期大幅增加短期借款的原因及合理性，公司资金是否存在受限及被占用的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：5-1-99一、公司最近一年一期大幅增加短期借款的原因及合理性截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，公司的货币资金的余额分别为11.2亿元，13.9亿元，13.7亿元和10.4亿元。该资金余额水平是基于公司承兑保证金、货款支付、日常经营用款、流动资金等基本资金需求进行控制，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，公司的短期借款余额分别为0.8亿元、10.8亿元、11.6亿元和19.4亿元。在2020年度及2021年1-3月内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14.5亿和4.5亿，在此期间，公司短期借款大幅增加的原因主要是由于公司在日常经营活动的资金积累之外，通过借款满足长期资产构建和投资并购活动的资金需求，在2020年度雇2021年1-3月内的大额投资并购及长期资产购建主要包括：2020年度雇2021年1-3月分别投资和并购子公司和其他营业单位支付投资款分别为5.0亿元和6.8亿元，小计约11.8亿元。2020年度雇2021年1-3月分别购买购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金约3.9亿元和0.3亿元，小计约4.2亿元，主要为公司筹建医药健康产业园建设项目、装修款。上述投资活动，在最近一年一期内合计支付现金约16.0亿元。因此，公司也计划通过定向增发等权益方式融资，降低资产负债率，优化资本结构。预计在定向增发完成后，公司的资产负债率和财务费用支出将进一步下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，公司的资金实力将得到加强且现金流状况将得到进一步改善，使得公司能够拥有更充足的营运资金用于主业经营和拓展，从而有利于公司的持续、稳定、健康发展。二、公司资金是否存在受限及被占用的情形2019年12月中国证监会公布《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，控股股东资金占用主要包括余额模式及发生额模式两种类型。余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及5-1-100其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接(如通过关联方、第三方、员工设立的公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用其资金。截至2021年3月31日，公司的货币资金金额为10.4亿元，其中包含其他货币资金余额约4.7亿元，皆为受限货币资金，主要为公司向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金存款，无资金占用情况。公司制定了《资金管理制度》，公司下属各级财务部门均按此制度执行，督查审计部门监督其执行情况，确保公司资金安全和资金使用效率。于2021年一季度，公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对在非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。三、中介机构核查意见保荐机构进行了如下核查：1、查阅2020年度及2021年一季度公司财务报表及相关财务资料；2、查阅《2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》3、与公司财务负责人访谈并了解公司最近一年大幅增加短期借款的原因及合理性。经核查，保荐机构认为：公司短期借款大幅增加的原因主要是由于公司在日常经营活动的资金积累之外，通过借款满足长期资产构建和投资并购活动的资金需求；公司货币资金存在因开具承兑汇票存入保证金而受限的情形，于2020年度公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序及核查结果如下：5-1-1011、将上述截孏2018年12月31日、2019年12月31日雇2020年12月31日的财务数据与经审计徹2018、2019雇2020年度财务报表进行核对。根据我们的核查工作，我们认为，上述情况说明所载2018年度、2019年度、2020年度雇2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务信息与我们在审计公司财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。2、与公司财务负责人访谈并了解公司于报告期内大幅增加短期借款的原因及合理性。经与管理层访谈，我们了解到公司短期借款大幅增加的原因与公司上述回复一致。3、针对上述截孏2021年3月31日的财务数据与公司季度报表进行核对，结果显示金额一致；针对于2021年3月31日的其他货币资金与公司科目余额表进行核对，结果显示金额一致。经与管理层访谈我们了解到公司货币资金存在因开具承兑汇票存入保证金而受限的情形。4、与公司财务负责人访谈并了解公司制定的《资金管理制度》及是否存轿资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。经与管理层访谈，我们了解到于2021年一季度公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对际控制人及其控制的其他企业占用的情形。问题九请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：一、发行人是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债截孏2021年3月31日，公司作为被告的未决诉讼共有7起，合计涉诉金额为655.75万元，分布如下表所示：5-1-102涉案金额数量金额（万元）小于10万15.5010万-30万115.6430万-50万290.5050万-500万3544.11合计7655.75其中，发行人涉诉金额超过30万元的诉讼合计5起，涉诉金额合计634.61万元，占整体诉讼金额的比例为96.78%。截至2021年3月31日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额655.75万元，其中公司账面已计提负债272.34万元，公司计提负债比例占总诉讼金额41.53%。于2021年3月31日，公司作为被告涉及的金额超过30万的未决诉讼总计5起，公司账面已充分计提负债，计提负债金额为266.84万元。综上所述，报告期内公司对未决诉讼所涉及的负债已进行了必要的会计处理。保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁、行政处罚和对外担保情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”补充披露如下：“截至2021年3月31日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额655.75万元，其中金额30万元以上诉讼合计占比96.78%，对于上述涉及金额超过30万元的总计5起未决诉讼或未决仲裁，公司已充分计提负债。”二、中介机构核查意见保荐机构进行了如下核查：1、获取并查阅了公司提供的于2021年3月31日的未决诉讼清单，并核对至相关文件；2、与外部代理律师和公司内部负责律师进行沟通，获得案件进展信息，与公司会计处理进行核对；3、与公司财务负责人访谈，了解和分析公司对有关未决诉讼或未决仲裁可5-1-103能承担的责任的评估，并将有关公司的评估结果与财务记录相核对，以识别是否存在不一致之处。经核查，保荐机构认为：截孏2021年3月31日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额655.75万元，其中金额30万元以上诉讼合计占比96.78%，对于上述涉及金额超过30万元的总计5起未决诉讼，公司已充分计提负债。针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序包括但不限于：1、获取并查阅了公司提供的于2021年3月31日的未决诉讼清单，并核对至相关文件；2、与外部代理律师和公司内部负责律师进行沟通，了解案件进展信息并听取律师对有关案件的看法；3、与公司财务负责人访谈，了解和分析公司对有关未决诉讼或未决仲裁可能承担的责任的评估，并将有关公司的评估结果与财务记录相核对，以识别是否存在不一致之处。经与管理层访谈，我们了解到，截孏2021年3月31日，对于公司作为被告且涉及金额超过30万的未决诉讼或未决仲裁总计5起，公司已计提负债金额为266.84万元。问题十请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。答复：一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款1、利润分配政策及现金分红比例“第一百五十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分5-1-104配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。…”2、决策程序“第一百五十六条公司利润分配政策为：….（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公5-1-105司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况1、现金分红情况发行人最近三年（即2017年至2019年）的现金分红情况如下表所示：5-1-106单位：万元项目2017年度2018年度2019年度现金分红金额（含税）28,494.5314,327.8212,261.96归属于母公司所有者的净利润37,080.0243,503.6750,871.19现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润76.85%32.93%24.10%最近三年累计现金分红55,084.31最近三年年均归属于母公司所有者的净利润43,818.29最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润125.71%经发行人第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，发行人拟以2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。上述2020年度利润分配事项尚需提交股东大会审议通过。综上，2017年度、2018年度和2019年度发行人现金分红比例分别为76.85%、32.93%和24.10%，2020年度拟进行的现金分红比例为23.03%，符合《公司章程》关于现金分红比例的规定。2、决策程序经发行人第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2017年股东大会审议通过，发行人以总股本284,945,266股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利284,945,266元。发行人独立董事已就前述2017年度利润分配方案发表独立意见。经发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议及2018年年度股东大会审议通过，发行人以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本286,556,365股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），最终共分配现金股利143,278,182.50元。发行人独立董事已就前述2018年度利润分配方案发表独立意见。经发行人第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，发5-1-107行人拟以2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。上述2020年度利润分配事项尚需提交股东大会审议通过。根据上述，最近三年发行人利润分配均已经股东大会、董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表独立意见，相关决策程序合法合规，分红决策流程符合《公司章程》的规定。三、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。（一）《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。“第一百五十六条….（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。…（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。…”二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策“第一百五十六条….（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中5-1-108《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款的具体内容，利润分配的形式，利润分配的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。具体条件，发放股票股利的条件，各期现（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当金分红最低金额或比例（如有）等。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模首次公开发行股票公司应当合理制定和式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因完善利润分配政策，并按照本通知的要求素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在公司章程（草案）中载明相关内容。保提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶荐机构在从事首次公开发行股票保荐业段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润务中，应当督促首次公开发行股票公司落分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最实本通知的要求。低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交5-1-109《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。“第一百五十六条….（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。…股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。…”四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。“第一百五十六条….（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰等事项进行了说明。六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：….不适用七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案发行人已制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容；5-1-110《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。不适用根据上述对比，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。（二）《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的规定《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。“第一百五十六条….（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。…”发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论“第一百五十六条….（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现5-1-111《上市公司监管指引第3号-上市公司现《公司章程》与现金分红相关条款金分红》证，制定明确、清晰的股东回报规划，并金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的详细说明规划安排的理由等情况。上市公方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利司应当在公司章程中载明以下内容：（一）润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期公司董事会、股东大会对利润分配尤其是经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红事项的决策程序和机制，对既定现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》利润分配政策尤其是现金分红政策作出等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以调整的具体条件、决策程序和机制，以及现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可为充分听取独立董事和中小股东意见所供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营采取的措施。（二）公司的利润分配政策的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当尤其是现金分红政策的具体内容，利润分年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事配的形式，利润分配尤其是现金分红的期会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中间间隔，现金分红的具体条件，发放股票的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条股利的条件，各期现金分红最低金额或比第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。例（如有）等。（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，5-1-112《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。“第一百五十六条….（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。…（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。…”第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“第一百五十六条….（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。…”第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现“第一百五十六条….（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据5-1-113《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。…独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。…股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。…”第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。“第一百五十六条….（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰等事项进行了说明。第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。不适用。第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。不适用。第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动“第一百五十六条….（六）利润分配的决策机制和程序：…股东大会对现金分红具体方案进5-1-114《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。…”根据上述对比，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。四、中介机构核查意见保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅了发行人的《公司章程》、最近三年年度报告、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案》、相关董事会、监事会、股东大会关于利润分配的议案及决议、独立董事发表的独立意见、最近三年的年度权益分派实施公告；2、查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2021）第10056号、普华永道中天审字（2020）第10056号、普华永道中天审字（2019）第10056号和普华永道中天审字（2018）第10056号无保留意见的审计报告；3、将发行人《公司章程》与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》进行了对比分析。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内分红行为符合《公司章程》规定，决策程序合规，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。5-1-1155-1-1165-1-1175-1-118大药房连锁股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（北京市西城区老百姓大药房连锁股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司（北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）签署日期：二零二一年五月中国证券监督管理委员会：贵会于2021年4月6日出具的210726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”或“发行人”）已会同本次发行的保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“发行人律师”）及会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”或“会计师”）就反馈意见逐项进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本回复说明中的简称与《高盛高华证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。5-1-1目录目录..............................................................................................................................2问题一............................................................................................................................3问题二..........................................................................................................................10问题三..........................................................................................................................39问题四..........................................................................................................................53问题五..........................................................................................................................62问题六..........................................................................................................................83问题七..........................................................................................................................88问题八..........................................................................................................................99问题九........................................................................................................................102问题十........................................................................................................................1045-1-2问题一根据申请文件，申请人持有商业土地及房产。请申请人补充说明：（1）取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。答复：一、关于发行人持有商业土地及房产情况及取得方式、背景的说明截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司已取得权属证书的房产及土地使用权中，涉及商业用途的土地使用权3项，涉及商业用途的房产54项，具体如下：（一）发行人持有土地使用权涉及商业用途的情况使用权人土地使用权证号坐落使用权面积（㎡）使用权类型地类（用途）取得方式背景及原因参与国有目前该地块仅开展房屋长沙发祥地湘（2019）长沙市不动产权第0040100号长沙市开福区黄兴北路5255.83出让商业建设用地使用权挂牌出让竞拍程序取建设前勘探及设计工作，未来拟用于公司及子公得司自用及出江西老百姓萍国用（2005）第42358号安源区凤凰街花园居委会37.9出让商业与该地块上房屋产权一并购买取得房屋设计用途为非住宅；用于自营门店经营使用江西老百姓萍国用（2011）第97546号安源区凤凰街公园3.87出让商服与该地块上房屋产权一并购买取得房屋设计用途为非住宅；用于自营门店经营使用（1）上述第1项国有建设用地使用权（湘(2019)不动产权第0040100号，以下简称“发祥地地块”）系发行人参与国有建设用地使用权挂牌出让竞拍程序取得，主要原因为：公司长沙湘雅路店门店及区域办公区地址因城市规划的调整被拆迁，该地块（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西南角）位于公司长沙湘雅路原店址正对面（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西北角）。而长沙湘雅路店为公司的5-1-3第一家门店，为了长沙湘雅店更好发展，升级换代引入更多项目和服务，故而竞拍该土地使用权，获得该地块将为公司核心门店业务及与其他大健康业务的持续稳定开展提供基础性保障。截至本反馈回复意见出具之日，发祥地地块仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正在进行报建前期准备工作，尚未向政府规划部门申报建设规划，未来建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。（2）上述第2项土地使用权系与其上房屋所有权（《房屋所有权证书》编号：萍房权证安字第2005004256号）一并购买取得，房屋坐落于安源区凤凰街花园社区公园路，设计用途为非住宅；上述第3项土地使用权系与其上房屋所有权（《房屋所有权证书》编号：萍房权证安字第2011005656号），房屋坐落于安源区凤凰街花园居委会公园路，设计用途为非住宅。发行人购买前述土地使用权与其上房屋主要系在该地点开设门店需要，目前均用于公司自有门店经营场所。（二）发行人持有的房屋涉及商业用途情况房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因湘（2018）北湖不动产权第0034701郴州市北湖区西街105号101房428.5商业服务购买取得用于自有门店经营湘（2018）北湖不动产权第0034154郴州市北湖区西街105号201房474.22商业服务原用于自浙江老百姓慈房权证2006字第010203号浒山街道天九18弄37#店24.35商业购买取得有门店经营，该门店关店后房屋处于闲置状态湘（2018）常德市不动产权第0025066号武陵区人民路望江名苑1#商住楼115室36.57商业服务购买取得用于发行人子公司常德民康经营场所湘（2018）常德市不动产权第0025191号武陵区人民路望江名苑1#商住楼116室17.4商业服务湘（2018）常德市不动产权第0025200号武陵区人民路望江名苑1#商住楼117室17.4商业服务湘（2018）常德市不动产权第0025196号武陵区人民路望江名苑1#商住楼118室20.14商业服务5-1-4号号房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因湘（2018）常德市不动产权第0025250号武陵区人民路望江名苑1#商住楼119室14.34商业服务湘（2018）常德市不动产权第0025256号武陵区人民路望江名苑1#商住楼120室9.93商业服务10老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025197号武陵区人民路望江名苑1#商住楼121室4.37商业服务11老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025203号武陵区人民路望江名苑1#商住楼122室3.76商业服务12老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025206号武陵区人民路望江名苑1#商住楼123室3.16商业服务13老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025205号武陵区人民路望江名苑1#商住楼124室7.04商业服务14老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025195号武陵区人民路望江名苑1#商住楼125室18.56商业服务15老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025192号武陵区人民路望江名苑1#商住楼126室17.37商业服务16老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025257号武陵区人民路望江名苑1#商住楼127室36.33商业服务17老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025253号武陵区人民路望江名苑1#商住楼128室40.68商业服务18老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025254号武陵区人民路望江名苑1#商住楼129室25.22商业服务19老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025255号武陵区人民路望江名苑1#商住楼130室27.66商业服务20老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025258号武陵区人民路望江名苑1#商住楼131室13.83商业服务21老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025204号武陵区人民路望江名苑1#商住楼132室13.99商业服务22老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025187号武陵区人民路望江名苑1#商住楼133室5.76商业服务23老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025199号武陵区人民路望江名苑1#商住楼134室5.76商业服务5-1-5号号房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因24老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025194号武陵区人民路望江名苑1#商住楼135室4.68商业服务25老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025259号武陵区人民路望江名苑1#商住楼136室4.68商业服务26老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025252号武陵区人民路望江名苑1#商住楼137室5.59商业服务27老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025190号武陵区人民路望江名苑1#商住楼138室5.59商业服务28老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025251号武陵区人民路望江名苑1#商住楼140室23.44商业服务29老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025260号武陵区人民路望江名苑1#商住楼144室15.76商业服务30老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025202号武陵区人民路望江名苑1#商住楼147室16.05商业服务31老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025201号武陵区人民路望江名苑1#商住楼148室9.39商业服务32老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025188号武陵区人民路望江名苑1#商住楼149室9.39商业服务33老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025265号武陵区人民路望江名苑1#商住楼150室13.14商业服务34老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025198号武陵区人民路望江名苑1#商住楼151室13.14商业服务35老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025109号武陵区人民路望江名苑1#商住楼152室7.75商业服务36老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025176号武陵区人民路望江名苑1#商住楼153室7.75商业服务37老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025262号武陵区人民路望江名苑1#商住楼154室6.81商业服务38老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025263号武陵区人民路望江名苑1#商住楼155室6.81商业服务39老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025261号武陵区人民路望江名苑1#商住楼156室8.64商业服务5-1-6号号房屋所有权人不动产权证号坐落建筑面积㎡规划用途取得方式背景及原因40老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025264号武陵区人民路望江名苑1#商住楼157室6.32商业服务41老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025267号武陵区人民路望江名苑1#商住楼158室5.52商业服务42老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025266号武陵区人民路望江名苑1#商住楼159室5.15商业服务43老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025193号武陵区人民路望江名苑1#商住楼160室6.62商业服务44老百姓湘（2018）常德市不动产权第0025189号武陵区人民路望江名苑1#商住楼162室6.62商业服务45老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002349号长青中街南侧新星南路东侧1栋10444.34商业服务受让取得用于自有门店娄底长青中街店经营46老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002348号长青中街南侧新星南路东侧1栋10544.34商业服务47老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002346号长青中街南侧新星南路东侧1栋10655.8商业服务48老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002350号长青中街南侧新星南路东侧1栋10755.8商业服务49老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002351号长青中街南侧新星南路东侧1栋10855.8商业服务50老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002352号长青中街南侧新星南路东侧1栋10961.39商业服务51老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002354号长青中街南侧新星南路东侧1栋10155.8商业服务受让取得为自有门店使用剩余闲置区域，主要用于出租52老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002355号长青中街南侧新星南路东侧1栋10255.8商业服务53老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002347号长青中街南侧新星南路东侧1栋10355.8商业服务54老百姓湘（2019）娄底市不动产权第0002353号长青中街南侧新星南路东侧1栋11063.56商业服务综上所述，上述发行人持有的商业房产及第2-3项商业土地均系发行人及其子公司通过购买商品房（含商品房建设使用的土地）方式取得，除少量自用门店5-1-7使用剩余的闲置房屋面积分租给其他主体使用外，主要用于发行人子公司及门店办公、药店经营业务；上述第1项发祥地地块系发行人参与国有建设用地使用权挂牌出让竞拍程序取得，目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，正在进行报建前期准备工作，尚未向政府规划部门申报建设规划，未来建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司未就前述商业土地及房产开展房地产开发、经营、销售等业务。二、发行人关于上述商业土地开发计划和安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务的相关说明截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司持有的尚未完成开发建设的商业土地仅发祥地地块一处，目前该地块仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，未来发行人建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租。2021年5月18日，发行人就该商业地块不涉及房地产开发、经营、销售等业务事宜进一步出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，“1、截至本承诺函出具之日，上述发祥地地块取得系基于本公司开展主营业务需要，该地块目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，本公司及合并报表范围内子公司（以下简称.控股子公司.）承诺不会就该地块开展对外销售房屋的房地产开发业务。2、本公司本次募投项目涉及的土地及建设厂房、办公楼等配套设施将全部用于公司及子公司自身的生产、办公经营活动，无对外出租及出售计划，不涉及房地产开发、经营及销售等业务；本公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管文件的规定使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后拟全部用于新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目、企业数字化平台及新零售建设项目及补充流动资金；本次非公开发行募集资金不涉及上述发祥地地块建设，本公司亦不会通过变更募资资金使用方式使本次募集资金使用于上述发祥地建设。同时，对于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。3、截至本承诺函出具之日，本公司及控股子公司均不具备房地产开发、经营或销售相关资质；报告期内，本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，5-1-8均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。本公司保证本公司及控股子公司未来将不会从事房地产开发、经营或销售等业务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。因此，发行人及其子公司持有的尚未完成开发建设的商业土地仅发祥地地块一处，该地块目前仅开展房屋建设前勘探及设计等前期准备工作，未来发行人建设完成后拟用于公司及子公司自用及出租；截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司未取得房地产开发资质，未就上述地块开展房地产开发、经营、销售等业务。三、发行人未参股含有房地产业务的企业的相关说明截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人于2021年5月18日出具了《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，确认：.报告期内，本公司及控股子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。本公司保证本公司及控股子公司未来将不会从事房地产开发、经营或销售等业务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质.。四、中介机构核查意见保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、查阅了发行人及其子公司房产和土地使用权的权属证书、查阅了长沙发祥地与政府部门签署的土地出让合同；2、查阅了公司及其控股子公司、参股公司的营业执照及经营范围；3、获得发行人关于相关事项的声明和承诺函；4、就长沙发祥地持有的国有建设用地使用权相关建设进展，访谈了公司相关部门负责人。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司未取得房地产开发资质，未就其持有的商业土地及房产开展房地产开发、经营、销售等业务；公司无参股含有房地产业务企业的情况。5-1-9问题二请申请人补充说明并披露：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。答复：一、发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚共43笔，相关行政处罚的被处罚主体、处罚单位、具体事由、整改情况如下：5-1-10号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施（一）受食药监部门行政处罚的情形1.兰州惠仁长青药业有限责任公司（兰城）食药监药罚[2018]9号2018年3月30日兰州市城关区食品药品监督管理局销售的“前胡”经检验为劣药，违反《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款及第二款的规定1、没收销售劣药“前胡”违法所得5,026.80元；2、处以违法销售劣药“前胡”货值金额二倍的罚款10,053.60元，罚没合计15,080.40元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购药品的合法性审核，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障药品质量安全有效。2.老百姓汉寿南岳路店汉食药工质监行罚[2018]104号2018年8月8日汉寿县食品药品工商质量监督管理局经营过期的痛畀帖1.没收扣押的痛畀帖1盒；2.并处罚款人民币18,000.00元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，重点检查拆零药品和易变质、近效期、摆放时间较长的药品以及中药饮片。对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期药品销售。发现有质量疑问的药品及时撤柜，停止销售。3.陕西老百姓陕药监（西）罚[2021]00012021年2月2日陕西省药品监督管理局西安分局销售劣药“炙甘草”违反了《中华人民共和国药品管理法》第九十八条第三款第（一）项的规定没收违法所得11,307.68及时缴纳罚没款，同时加强对所采购药品的合法性审核，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障药品质量安全有效。（二）受市场监督管理部门行政处罚的情形4.浙江温市监处字[2018]19号2018年1月9日温州市市场监督管未经行政机关审查，擅自在DM广告单、喷绘、低价展板中发1.责令停止发布广告；2.处以罚款200,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及5-1-11号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施理局布药品、医疗器械、保健食品广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条的规定药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。5.扬州百信缘仪征石塔店仪市监案字[2018]49号2018年6月14日仪征市市场监督管理局违规发布处方药广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条的相关规定罚款25,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。6.兰州惠仁长青药业有限责任公司2018年7月3日兰州市城关区市场监督管理销售劣药“醋没药”，违反《药品管理法》第四十九条第一款及第二款规定等相关规定没收销售劣药“醋没药所得违法所得5,800元，处以违法销售劣药“醋没药”货值金额二倍的罚款11,281元，合计金额17,081元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购药品的合法性审核，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障药品质量安全有效。7.上海老百姓静安芷江西路店沪监管静案处字（2018）062018000913号2018年8月23日上海市静安区市场监督管理涉嫌价格违法，违反《中华人民共和国价格法》第十四条第四项1.责令改正；2.罚款5万元及时缴纳罚款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。8.兰州惠仁堂天平街店2兰城药罚（2018）412018年8月26日兰州市城关区市场监督管理涉嫌超范围经营违反《药品经营质量管理规范》等相关规定罚款17,311.80元及时缴纳罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事相关经营的超范围经营活动。1扬州百信缘仪征石塔店已于2019年10月25日注销。2兰州惠仁堂天平街店已于2019年8月13日注销。5-1-12号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施9.西安常佳医药有限公司雁市监罚字[2019]第0062019年3月5日西安市工商行政管理局雁塔分局违规发布处方药广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条第二款的规定1.责令停止发布违法广告；2.罚款80,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。10.扬州百信缘仪征新集店仪市监案字（2019）172019年3月22日仪征市市场监督管理局经营标签含有虚假内容的食品1.没收违法所得138.20元；2.罚款1.5万元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。11.扬州百信缘仪征石塔店仪市监罚字（2019）182019年3月22日仪征市市场监督管理局经营标签不符合规定的食品，违反《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第一款的规1.没收违法所得0.012万元；2.罚款1.5万元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。12.扬州百信缘仪征红叶店仪市监罚字（2018）3172019年3月22日仪征市市场监督管理局经营标签不符合规定的食品，违反《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第一款的规：1.没收违法所得0.024万元；2.罚款1.5万元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全。13.扬州百信缘仪征真州店仪市监罚字（2019）422019年4月11日仪征市市场监督管理局经营说明书不符合规定的医疗器械，违反《医疗器械说明书和标签管理规定》第十条第（十三）项规定处以罚款1.5万元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。3扬州百信缘仪征新集店已于2020年7月28日注销。4扬州百信缘仪征石塔店已于2019年10月25日注销。5扬州百信缘仪征红叶店已于2019年10月24日注销。6扬州百信缘仪征真州店已于2019年10月24日注销。5-1-13号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施14.扬州百信缘仪征新集店仪市监罚字（2019）432019年4月11日仪征市市场监督管理局经营说明书不符合规定的医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第六十七条罚款1万元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。15.浙江老百姓宁波奉化中山西路店甬奉市监处[2019]71号2019年5月16日宁波市奉化区市场监督管理涉嫌销售过期医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第四十条规定没收过期的采血针和医用冷敷贴各1盒；罚款2万及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期商品销售。发现有质量疑问的商品及时撤柜，停止销售。16.江苏海鹏海通大药房澄市监案字（2019）第01-415号2019年5月28日江阴市市场监督管理局销售未经检验检疫的进口化妆品，违反《化妆品标识管理规定》第二十一条、《化妆品卫生监督条例》第十六条第一款的规定1.没收兰蔻新精华肌底液（小黑瓶）等4批次进口化妆品；2.没收违法所得3,400元；3.罚款13,600及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，加强化妆品监督管理，保证化妆品质量安全，保障消费者健康。17.扬州百信缘大桥店扬江市监案[2019]400052019年6月19日扬州市江都区市场监督管理涉嫌销售过期医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》等相关规定1.没收涉案产品罗氏血糖仪活力型1台；2.罚款万元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期商品销售。发现有质量疑问的商品及时撤柜，停止销售。18.镇江华康2019年6月24日扬中市市场监督管理局涉嫌销售过期医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》等相关规定1.没收违法经营的疝气带一盒；2.罚款2.1万元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，对商品有效期进行跟踪管理和系统控制，防止过期商品销售。发现有质量疑问7扬州百信缘仪征新集店已于2020年7月28日注销。5-1-14号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施的商品及时撤柜，停止销售。19.老百姓常德火车站店常武市监行处[2019]282019年7月22日常德市武陵区市场监督管理在经营场所控制区域内利用彩色喷绘广告的形式发布处方药广告的行为，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条第二款1.责令当事人立即停止上述违法行为；2.罚款人民4万元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。20.上海老百姓沪市监徐处字（2019）第042019001591号2019年7月29日上海市徐汇区市场监督管理涉嫌销售标签不符合规定的医疗器械，违反《医疗器械监督管理条例》第二十七条第二款第（六）项的规定1、责令改正违法行为；2、罚款2万元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。21.老百姓汉寿东门店汉市监行罚[2020]3号2020年1月14日出汉寿县市场监督管理局定经营说明书与注册内容不一致的血糖分析仪，违反了《医疗器械监督管理条例》第二十七条第一款的规定罚款18,000元及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。22.陕西老百姓西安临潼万年路店（现已更名为陕安重阳路店）临市监工罚字[2020]662020年2月29日陕西省市场监督管理局存在使用引证内容错误、以引人误解的宣传方式误导消费者的情形，违反《中华人民共和国广告法》第十一条第二款和《陕西省消费者权益保护条例》第三十三条第（十三）项之规定罚款5万元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。23.兰州惠仁堂（兰）市监罚字[2020]10072020年3月3日兰州市市场监督管理局涉嫌哄抬口罩销售价格，违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项的规定1.责令整改；2.罚款1,800,000.00元及时缴纳罚款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。5-1-15号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施24.江苏海鹏张保市监案[2020]000102020年3月5日江苏省张家港保税区市场监督管理局认定销售侵犯注册商标专用权的商品，违反《中华人民共和国商标法》第五十七条规定1.没收侵权口罩578包；2.罚款25万元。及时缴纳罚没款，及时纠正违法行为，增强法律意识，避免类似事件再次发生。25.兰州惠仁堂六十七分店（靖）市监罚字[2020]112020年3月12日靖远县市场监督管理局涉嫌哄抬口罩销售价格违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项及《价格违法行为行政处罚规定》第六条第一款第（三）项的规定1.没收违法所得1,906.60元；2.罚款9,533.00元，罚没款合计11,439.60元及时缴纳罚没款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。26.兰州惠仁堂靖远分店（靖）市监罚字[2020]9号2020年3月12日靖远县市场监督管理局涉嫌哄抬口罩销售价格违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项及《价格违法行为行政处罚规定》第六条第一款第（三）项的规定1.没收违法所得12,918.80元；2.罚款64,594.00元，罚没款合计77,512.80元及时缴纳罚没款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。27.兰州惠仁堂白银分店（区）市监罚字[2020]7号2020年3月17日白银市白银区市场监督管理哄抬口罩销售价格，违反《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项的规定1.没收违法所得55,902.80元；2.罚款279,514.00元，以上罚没款合计335,416.80元及时缴纳罚没款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。28.江苏海鹏张家港店张市监罚字[2020]001222020年3月27日张家港市市场监督管理局存在涉嫌销售假冒“一次性使用口罩”违反《医疗器械监督管理条例》第三十二条第一款、第四十条、第六十六条第（一）项，《中华人民共和国商标法》第五十七条第（三）项的规定1.警告；2.没收涉案“一次性使用口罩”5包，没收违法所得23元；3.罚款67,000元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。29.江苏海鹏西门路店张市监罚字（2020）00231号2020年3月27日张家港市市场监督管理局经营涉案口罩的行为同时构成侵犯注册商标专用权的商品、经营不符合经注册的产品技术要求的产品、经营未取得医疗1.警告；2.罚款6.7万元；3.没收违法所得390.60元；4.没收涉案“一次性使用口罩”17包（货值及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命5-1-16号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施器械注册证的第二类医疗器械336.60元）安全。同时增强法律意识，避免侵犯注册商标专用权类似事件再次发生。涉嫌从不具有资质的经营企业购进医疗器械，违反《医疗器及时缴纳罚款，同时加强对所采购商品的合法性审核，30.江苏百佳惠常熟南沙店常市监案字[2020]0500342020年4月8日常熟市市场监督管理局械经营监督管理办法》第三十三条第一款的规定；在经营商品过程中，未按规定明码标价，违反《中华人民共和国价格法》合计罚款11,000元保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，第十三条第一款的规定以确保价格的规范执行。31.江苏百佳惠常熟碧溪店常市监案字[2020]0100322020年4月9日常熟市市场监督管理局哄抬物价，违反了《中华人民共和国价格法》第十四条第（三）项的规定罚款15万元及时缴纳罚款，按物价标准及时对商品价格进行系统更正，加强监管，以确保价格的规范执行。32.无锡三品堂锡梁市监案字（2020）第047号2020年4月10日无锡市梁溪区市场监督管理违规发布处方药广告，违反《中华人民共和国广告法》第十五条的相关规定罚款80,000.00元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。33.无锡三品堂清扬店锡梁市监案字（2020）08006号2020年4月29日无锡市梁溪区市场监督管理违规发布药品广告罚款20,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。34.老百姓桃源凤凰花园店桃市监案字[2020]119号2020年5月22日桃源县市场监督管理局发布虚假广告责令改正并罚款20,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发5-1-17号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施生。35.南通普泽新世纪店东市监案字[2020]01032020年6月9日东台市市场监督管理局违法发布处方药广告，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条第二款的规定罚款20,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。36.镇江华康扬市监处字[2020]9-11号2020年9月11日扬中市市场监督管理局涉嫌销售冒用他人厂名厂址、不符合产品技术要求的医疗器械、销售侵犯商标注册专用权的商品，根据择一从重原则，按当事人经营不符合经注册的产品技术要求的医疗器械查处1.没收消费者退回镇江华康的一次性使用口罩1,638只；2.罚款600,000元整及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。同时增强法律意识，避免侵犯注册商标专用权类似事件再次发生。37.老百姓涟源康一馨茅塘涟市监案处字[2020]2712020年12月7日涟源市市场监督管理局经营失效“艾科.灵睿血糖测试条”，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条1.没收“艾科.灵睿血糖测试条”1盒；2.处罚款20,000元及时缴纳罚没款，加强对门店陈列、存放的商品进行检查，重点检查拆零药品和易变质、近效期、摆放时间较长的药品以及中药饮片。发现有质量疑问的药品应当及时撤柜，停止销售。38.上海老百姓沪市监浦处[2020]1520200008272020年12月15日上海市浦东新区市场监督管理局销售的“乔迪斯”牌口罩综合判定为不合格，违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条1.没收上述批次库存口罩1,354盒；2.罚款238,000元；3.没收违法所得15,503.40元及时缴纳罚没款，同时加强对所采购商品的合法性审核，保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全。39.老百姓邵阳得丰市场店邵双市监案字[2020]1322020年12月15日邵阳市双清区市场未建立食品进货检查记录制度责令立即改正违法经营行为，罚款18,000元及时缴纳罚款，建立食品进货查验制度并组织培训，加5-1-18号号被处罚主体处罚决定书文号处罚时间处罚单位处罚事由处罚结果整改措施号监督管理强食品质量安全监督管理，确保按照法定条件、要求从事食品经营活动。40.老百姓邵阳人民广场店邵双市监案字[2020]1412020年12月15日邵阳市双清区市场监督管理将普通食品与特殊食品混放销售，经责令改正后仍未改正，构成未按规定要求销售食品的违法行为责令立即改正违法经营行为，并处以20,000元的处及时缴纳罚款，同时加强商品陈列管理，确保保健食品与普通食品、与药品分开陈列。41.河南老百姓安阳平原店安文市监处[2021]84号2021年2月25日安阳市文峰区市场监督管理违规发布药品广告罚款15,000元及时缴纳罚款，同时加强对门店宣传资料的审查，以及药品广告相关法律法规的培训，避免广告违法行为的发生。（三）受卫生部门行政处罚的情形42.宁夏同盛祥同济堂医药有限公司中联药店银西卫健医行罚字（2019）第38号2019年9月16日银川西夏区卫生健康局未取得医疗机构执业许可证擅自开展中医诊疗服务活动，违反了《医疗机构管理条例》第二十四条等相关规定没收违法所得1,380元及证据先行登记保存书上载明的医疗物品，并罚款万元及时缴纳罚没款，立即停止违法行为，处罚发生后门店未再开展中医诊疗服务活动。43.兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店肃卫医罚[2020]22号2020年3月4日肃州区卫生健康局未取得《医疗机构执业许可证》开展诊疗活动没收医疗器械，没收违法所得10,482元，罚款7,000及时缴纳罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事相关经营的超范围经营活动。5-1-19二、相关行政处罚对应的违法行为不构成重大违法行为根据《再融资业务若干问题解答》问题4，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。基于下述分析，发行人及其子公司受到的上屠43笔处罚对应的违法行为不构成重大违法行为：（1）受食药监部门行政处罚的情刓1）就上述表格第1项处罚：根据当时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。兰州惠仁长青药业有限责任公司被兰州市城关区食品药品监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停产、停业整顿或者撤销《药品经营许可证》，不属于当时有效的《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁长青药业有限责任公司已及时缴纳罚款，并已进行整改。2）就上述表格第2项处罚：根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定：有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不更1万元的，并处2万元以箨5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并5-1-20处货值金额5倍以箨10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。老百姓汉寿南岳路店被汉寿县食品药品工商质量监督管理局处以没收产品和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。3）就上述表格第3项处罚：根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款的规定：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。陕西老百姓被陕西省药品监督管理局西安分局处以没收违法所得的处罚，未被责令停产停业整顿或吊销药品经营许可证，不属于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款规定的情节严重的情形。（2）受市场监督管理部门行政处罚的情刓1）就上述表格第4项处罚：根据当时有效的《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定：有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告、对广告主处二十万以上一百万以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗徹医疗器械和治疗方法广告的。浙江老百姓被温州市市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形。5-1-21根据温州市市场监督管理局于2018年5月14日出具的《证明》，.浙江老百姓已依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的行政处罚.。2）就上述表格第5项处罚：根据仪征市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（仪市监案字[2018]49号），.鉴于当事人违法行为情节轻微，未造成危害后果，且积极配合本局查处，整改违法行为，按照过罚相当、处罚与教育结合的原则，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项‘当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的’的规定，决定对当事人减轻处罚.。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征石塔店已及时缴纳罚款，并已进行整改。3）就上述表格第6项处罚：截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁长青药业有限责任公司已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。根据兰州市城关区市场监督管理局于2020年3月10日出具的《证明》，.公司已缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款及第二款规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。4）就上述表格第7项处罚：根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定，经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所徸5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以箨50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。5-1-22根据上海市静安区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（沪监管静案处字（2018）第062018000913号）显示，.当事人能够积极整改，主动消除违法行为危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项：‘当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；’，属于依法应当从轻行政处罚的情形.。上海老百姓静安芷江西路店被上海市静安区市场监督管理局处以罚款的处罚，没有被责令停业整顿或被吊销营业执照，不属于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，上海老百姓静安芷江西路店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。5）就上述表格第8项处罚：截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂天平街店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。兰州市城关区市场监督管理局于2020年3月10日出具《证明》，.公司已缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《药品经营质量管理规范》第二条规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。6）就上述表格第9项处罚：根据西安市工商行政管理局雁塔分局出具的《行政处罚决定书》（雁市监罚字[2019]第006号），.鉴于当事人主动配合案件调查，违法时间较短，造成社会影响较小，主动停止违法行为，对发现的问题积极进行整改，当事人具有减轻行政处罚的情节.。7）就上述表格第10项处罚：根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条的规定，生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食品、食品添加剂，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原5-1-23料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。扬州百信缘仪征新集店被仪征市市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征新集店已及时足额缴纳该罚款。8）就上述表格第11项处罚：扬州百信缘仪征石塔店违法经营的食品货值较低，被处以1.5万元的罚款属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销许可证，不属于情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征石塔店已及时足额缴纳该罚款。9）就上述表格第12项处罚：扬州百信缘仪征红叶店违法经营的食品货值较低，被处以1.5万元的罚款属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销许可证，不属于情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征红叶店已及时足额缴纳该罚款。10）就上述表格第13项处罚：根据《医疗器械说明书和标签管理规定》第十八条规定，说明书和标签不符合本规定要求的，由县级以上食品药品监督管理部门按照《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定予以处罚。根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以箨3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许5-1-24可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械的；。扬州百信缘仪征真州店被处以1.5万元的罚款属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征真州店已及时足额缴纳该罚款。11）就上述表格第14项处罚：扬州百信缘仪征新集店被处以1万元的罚款属于法定罚款幅度中的最低金额，且未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘仪征新集店已及时足额缴纳该罚款。12）就上述表格第15项处罚：根据宁波市奉化区市场监督管理局于2019年5月16日出具的《行政处罚决定书》（甬奉市监处[2019]71号），浙江老百姓宁波奉化中山西路店.经营的涉案医疗器械过期后未销售过，涉案器械数量较少，且未发生社会危害后果，违法情节较轻，应当给予从轻处罚。浙江老百姓宁波奉化中山西路店被宁波市奉化区市场监督管理局处以2万元的罚款，系法定的最轻处罚幅度，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，浙江老百姓宁波奉化中山西路店已及时足额缴纳该罚款。13）就上述表格第16项处罚：根据《化妆品卫生监督条例》第二十六条的规定，违反本条例规定，进口5-1-25或者销售未经批准或者检验的进口化妆品的，没收产品及违法所得，并且可以处违法所得三到五倍的罚款。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏海通大药房已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。江阴市市场监督管理局于2020年7月16日出具《证明》，.该门店已缴纳罚款并积极完成整改。鉴于该门店积极配合我局的调查工作，积极改正，该行为不属于《化妆品标识管理规定》《化妆品卫生监督条例》规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会环境影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。14）就上述表格第17项处罚：扬州百信缘大桥店被扬州市江都区市场监督管理局处以2万元的罚款，系法定的最轻处罚幅度，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，扬州百信缘大桥店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。扬州市江都区市场监督管理局于2020年7月16日出具《证明》，.公司已缴纳罚款并积极完成整改，鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。15）就上述表格第18项处罚：镇江华康被扬中市市场监督管理局处以2.1万元的罚款，接近处罚幅度下限，罚款金额属于法定处罚幅度内金额较小的情形，未被责令停产停业或吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，镇江华康已及时足额缴纳该罚款，并进行整改。根据扬中市市场监督管理局于2020年3月10日出具的《证明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，5-1-26其行为未造成实际危害后果，不构成重大违规行为.。16）就上述表格第19项处罚：根据常德市武陵区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（常武市监行处[2019]28号），.当事人积极配合调查处理，认真反省，且违法情节较轻，广告发布行为控制在营业场所区域内，未造成严重后果。符合《湖南省工商行此管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第十四条可以减轻处罚的情形.。截至本反馈意见回复出具日，老百姓常德火车站店已及时足额缴纳罚款。17）就上述表格第20项处罚：上海老百姓被上海市徐汇区市场监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停产停业直至吊销《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，上海老百姓已及时足额缴纳该罚款。18）就上述表格第21项处罚：根据寿县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（汉市监行叒[2020]3号），.……涉案产品属第二类医疗器械，符合《常德市食品药品监督管理局医疗器械行政处罚裁量权基准》一般违法行为的表现情形.。老百姓汉寿东门店被汉寿县市场监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，老百姓汉寿东门店已及时足额缴纳罚款。19）就上述表格第22项处罚：根据《中华人民共和国广告法》第五十九条规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的；。根据《陕西省消费者权益保护条例》第七十六条规定，违反本条例第二十四条第二款、第三十三条第一项至第十三项、第三十四条规定的，经营者除承5-1-27担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照，并记入信用档案，向社会公布。陕西老百姓西安临潼万年路店被处以5万元罚款，不属于法定罚款幅度中的较高金额，且未被吊销营业执照，并记入信用档案，向社会公布等，不属于《中华人民共和国广告法》第五十九条或《陕西省消费者权益保护条例》第七十六条规定的情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，陕西老百姓西安临潼万年路店已及时足额缴纳该罚款。20）就上述表格第23项处罚：根据《中华人民共和国价格法》第四十条第一款规定：经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。根据《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定：经营者违反价格法第十四条的规定，有下列推动商品价格过快、过高上涨行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所徸5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以箨50万元以下的罚款，情节较重的处50万元以箨300万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照：（三）利用其他手段哄抬价格，推动商品价格过快、过高上涨的。兰州惠仁堂被兰州市市场监督管理局处以责令整改和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂已及时足额缴纳该罚款，并已进5-1-28行整改。根据兰州市市场监督管理局于2020年7月20日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，我局确认该公司其前述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。21）就上述表格第24项处罚：根据《中华人民共和国商标法》第六十条第二款规定：工商行政管理部门处理时，认定侵权行为成立的，责令立即停止侵权行为，没收、销毁侵权商品和主要用于制造侵权商品、伪造注册商标标识的工具，违法经营额五万元以箨的，可以处违法经营额五倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以处二十五万元以下的罚款。对五年内实施两次以上商标侵权行为或者有其他严重情节的，应当从重处罚。销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，由工商行政管理部门责令停止销售。江苏海鹏被江苏省张家港保税区市场监督管理局处以没收侵权口罩及罚款的处罚，不属于《中华人民共和国商标法》第六十条第二款规定规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据江苏省张家港保税区市场监督管理局于2020年7月21日出具的《说明》，.该公司已缴纳该罚款并积极完成整改。该公司前述行为情节不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的情形.。22）就上述表格第25项处罚：兰州惠仁堂六十七分店被靖远县市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。5-1-29截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂六十七分店已及时足额缴纳罚款。23）就上述表格第26项处罚：兰州惠仁堂靖远分店被靖远县市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。24）就上述表格第27项处罚：兰州惠仁堂白银分店被白银市白银区市场监督管理局处以没收违法所得和罚款的处罚，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂靖远分店已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据白银市市场监督管理局于2020年7月8日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于具体违反法规规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。25）就上述表格第28项处罚：根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不更1万元的，并处5万元以箨10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以箨20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的；。《医疗器械监督管理条例》第六十八条规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门和卫生计生主管部门依据各自职责责令改正，给予警告；拒不改正的，处5000元以上5-1-302万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（二）医疗器械经营企业、使用单位未依照本条例规定建立并执行医疗器械进货查验记录制度的；根据张家港市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（张市监罚字[2020]00122号），.鉴于当事人积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据材料，参照《江苏省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则》第十三条第（三）项：.当事人有下列情形之一的，可以从轻行政处罚：（三）积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据材料的.的规定，可以对当事人从轻处罚。综上，本局对当事人进行一般处罚.。江苏海鹏张家港店被市场监督部门处以没收违法所得和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏张家港店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。根据张家港市市场监督管理局于2020年7月8日出具的《证明》，.本处罚为一般行政处罚。该门店已缴纳该罚款并积极完成整改。案件调查中未有证据表明存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的隐患.。26）就上述表格第29项处罚：江苏海鹏张家港西门路店被处以6.7万元罚款，属于法定罚款幅度中的较低金额，且未被责令停产停业、吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证、不予受理医疗器械许可申请等，不属于情节严重的违法行为。截至本反馈意见回复出具日，江苏海鹏张家港西门路店已及时足额缴纳该罚款，并已进行整改。根据张家港市市场监督管理局于2020年7月8日出具的《证明》，.本处罚为一般行政处罚。该门店已缴纳罚款并积极完成整改。案件调查中未有证据表明存在导致严重环境污染、重大人员伤亡的隐患.。27）就上述表格第30项处罚：5-1-31根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条规定：有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以箨3万元以下罚款：（四）医疗器械经营企业从不具有资质的生产、经营企业购进医疗器械的。根据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款。截至本反馈意见回复出具日，江苏百佳惠常熟南沙店已及时缴纳罚款，并已进行整改。根据常熟市市场监督管理局于2020年7月13日出具的《证明》，.该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《医疗器械经营监督管理办法》规定的情节严重的情形，我局认为该公司的上述行为，不构成重大违法违规行为，不存在严重导致环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。28）就上述表格第31项处罚：江苏百佳惠常熟碧溪店被常熟市市场监督管理局处以罚款，未被要求停业整顿或吊销营业执照，不属于《中华人民共和国价格法》第四十条第一款或《价格违法行为行政处罚规定》第六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，江苏百佳惠常熟碧溪店已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据常熟市市场监督管理局于2020年7月13日出具的《证明》，.该公司积极配合常熟市市场监督管理局的调查工作，积极改正，其行为不属于《医疗器械监督管理条例》规定的情节严重的情形，我局认为该公司的上述行为，不构成重大违法违规行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.。29）就上述表格第32项处罚：根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项的规定：有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发5-1-32布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的；无锡三品堂被无锡市梁溪区市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，无锡三品堂已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据无锡市梁溪区市场监督管理局于2020年6月1日出具的《证明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于无锡三品堂医药连锁有限公司积极配合我局的调查工作，积极改正，其行为不属于《中华人民共和国广告法》等规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为.。30）就上述表格第33项处罚：根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（锡梁市监案字（2020）08第006号），.鉴于当事人积极配合调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，且违法行为轻微，社会危害性较小的，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款中有关依法减轻处罚的情形.。截至本反馈意见回复出具日，无锡三品堂清扬店已及时足额缴纳罚款。31）就上述表格第34项处罚：根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定：违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。5-1-33截至本反馈意见回复出具日，老百姓桃源凤凰花园店已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据桃源县市场监督管理局于2021年2月22日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款，并按整改意见予以规范。鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且行为不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述情节轻微，不构成重大违法违规行为。32）就上述表格第35项处罚：南通普泽新世纪店被东台市市场监督管理局处以罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，南通普泽新世纪店已及时足额缴纳罚款。33）就上述表格第36项处罚：镇江华康被扬中市市场监督管理局处以没收产品和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，镇江华康已及时足额缴纳罚款。34）就上述表格第37项处罚：根据涟源市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（涟市监案处字[2020]271号），.当事人的行为符合市场监管总局《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》国市监法[2019]244号3.有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（1）积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；可以从轻处罚的情形。老百姓涟源康一馨茅塘店被涟源市市场监督管理局处以没收产品和罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销医疗器械经营许可证，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，老百姓涟源康一馨茅塘店已及时足额缴纳罚款，并已进行整改。根据涟源市市场监督管理局于2021年3月19日出具的《说明》，.公司已5-1-34缴纳改罚款并积极完成整改……我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。35）就上述表格第38项处罚：根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定：在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。上海老百姓被上海市浦东新区市场监督管理局处以没收产品、没收违法所得和罚款的处罚，未被吊销营业执照，不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，上海老百姓已及时足额缴纳罚款。36）就上述表格第39项处罚：根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项的规定：违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（三）食品、食品添加剂生产经营者进货时未查验许可证和相关证明文件，或者未按规定建立并遵守进货查验记录、出厂检验记录和销售记录制度；老百姓邵阳得丰市场店被邵阳市双清区市场监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条规定的情节严重的情形。根据邵阳市双清区市场监督管理局于2021年2月22日出具的《说明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于该公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第（三）项规定的情节严重情形，我局确定该公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。5-1-3537）就上述表格第40项处罚：老百姓邵阳人民广场店被邵阳市双清区市场监督管理局处以罚款的处罚，未被责令停产停业或吊销许可证，不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条规定的情节严重的情形。截至本反馈意见回复出具日，老百姓邵阳人民广场店已及时足额缴纳罚款。根据邵阳市双清区市场监督管理局于2021年2月22日出具的《说明》，.上述款项已缴纳，该等违规并受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为.。38）就上述表格第41项处罚：根据《河南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准(2020版)》，对有《广告法》第五十九条第一款规定的行为的，由管理部门责令停止发布广告，并对广告主按以下标准处以罚款：广告费用不更2万元的，属情节较轻，处2万元以下的罚款。河南老百姓安阳平原店被处以1.5万元罚款，属于所依据法规明确规定的情节较轻的情形，不构成重大违法违规行为。截至本反馈意见回复出具日，河南老百姓安阳平原店已及时足额缴纳罚款。（3）受卫生部门行政处罚的情刓1）就上述表格第42项处罚：根据《医疗机构管理条例》第四十四条规定，违反本条例第二十四条规定，未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以万元以下的罚款。根据《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条规定，对未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，处以三千元以上一万元以下的罚款：（二）擅自执业的人员为非卫生技术专业人员；（三）擅自执业时间在三个月以上；（四）给患者造成伤害。截至本反馈意见回复出具日，宁夏同盛祥同济堂医药有限公司中联药店已5-1-36及时缴纳罚款，并已进行整改。根据银川西夏区卫生健康局于2020年6月2日出具的《证明》，.公司已缴纳该罚款并积极完成整改。鉴于公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于未取得医疗机构执业许可证擅自开展中医诊疗服务活动规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为.。2）就上述表格第43项处罚：根据《医疗机构管理条例》第四十四条规定，违反本条例第二十四条规定，未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并可以根据情节处以万元以下的罚款。根据《甘肃省卫生计生行政处罚自由裁量权适用规则（试行）》第四十四条的规定，重大行政处罚案件是指卫生计生行政部门作出的责令停产停业、吊销许可证或者执照、对公民处以1,000元以上或对法人、其他组织处以3万元以上罚款的行政处罚决定。兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店被处以7,000元的罚款，处罚金额较小，不属于重大行政处罚案件，处罚所涉行为不属于重大违法行为。截至本反馈意见回复出具日，兰州惠仁堂酒泉市西关汽车站店已缴纳罚款并积极整改。发行人及其子公司受到的上述43笔行政处罚中，部分处罚罚款金额属于相关处罚依据中金额较小的情形，部分处罚不属于相关处罚依据所规定的情节严重的情形，并且发行人已就部分处罚取得处罚机关或其他有权政府部门出具的不属于重大违法行为的证明函。综上，该等43笔处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为。三、不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发股票的禁止情形《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社5-1-37会公共利益的其他情形。”根据《再融资业务若干问题解答》问题4，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。1、行为性质如上所述，发行人及其子公司受到的43笔罚款金额在1万元以上的行政处罚，根据相关处罚依据的规定或政府部门出具的证明均不属于重大违法行为。2、主观恶性程度发行人及其子公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为，且处罚发生后，被处罚主体均能及时缴纳罚款、积极整改，加强了内部控制措施、制定了相应的内部管理制度，并进行员工培训，其主观恶性程度较小。3、社会影响经核查，上述43笔行政处罚涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、或产生恶劣的社会影响。综上，发行人及其子公司受到的上述43笔行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发股票的禁止情形。四、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅了发行人提供的行政处罚清单、行政处罚决定书；2、查阅了发行人提供的整改措施相关证明文件，包括但不限于罚款缴纳凭证、整改报告、制度文件、培训照片等；3、查阅了行政处罚相关依据文件、查阅了相关政府部门出具的证明；4、在信用中国、企查查、国家市场监督管理总局、各省税务总局、生态环境部、湖南省生态环境厅、湖南省应急管理部等网站对发行人及其子公司的行政5-1-38处罚情况进行核查。经核查，保荐机构及发行人律师认为，最近36个月内发行人及其子公司受到的金额在一万元以上的行政处罚所涉及的违法行为均不属于情节严重的重大违法行为，该等行政处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。问题三根据申请文件，本次募投项目包括“新建连锁药店项目”“华东医药产品分拣加工项目”“企业数字化平台及新零售建设项目”及补流。请申请人补充说明：（1）“华东医药产品分拣加工项目”不涉及环评的合规性。（2）“华东医药产品分拣加工项目”用地的基本情况，目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（3）“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1680家，是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等，是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分。（4）申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。答复：一、“华东医药产品分拣加工项目”不涉及环评的合规性。华东医药产品分拣加工项目的主要建设内容为在江苏省南京市江宁空港经5-1-39济开发区建设综合楼及物流分拣中心，主要建筑为一栋含食堂、宿舍等的综合楼及物流分拣中心，另配套建设地下设备用房、冷库等。总建筑面积约59,704平方米，其中计容建筑面积47,468平方米，含物流中心建筑面积约40,280平方米，综合配套用房建筑面积约7,120平方米，门卫室36平方米，垃圾站32平方米；不计容建筑面积12,236平方米，含地下设备用房、冷库建筑面积1,627平方米，地下车库10,609平方米。项目建成投产营运后，定位为发行人江苏大区采配中心+集团调拨功能，以满足发行人江苏大区连锁门店营运需求。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《管理名录》”），（2021年版）（“物流仓储中心参照《管理名录》“第五十三类装卸搬运和仓储业”之“149危险品仓储594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）”的规定办理建设项目环境影响评价，其中建设总容量20万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下油库、地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需办理建设项目环境影响评价。经发行人向项目实施地生态环境局进行确认，华东医药产品分拣加工项目在建成后主要用作药品仓储，不涉及《管理名录》规定的危险品仓储，无需办理建设项目环境影响评价。二、“华东医药产品分拣加工项目”用地的基本情况，目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（一）华东医药产品分拣加工项目用地计划华东医药产品分拣加工项目拟建于江苏省南京市江宁空港经济开发区家园路以北、经一路以西、家园北路以南区域，拟建设净用地面积26547.74平方米（约40亩），用地性质为工业用地。（二）华东医药产品分拣加工项目取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划就上述项目拟建设用地，发行人于2019年4月20日与南京市空港经济开发5-1-40区（江宁）管理委员会签订《项目投资协议》、《项目补充协议》，双方约定发行人在空港经济区内投资建设老百姓大药房华东医药采配中心项目，项目总投资31148.47万元，项目用地位于空港经济区经一路以西、家园北路以南、家园路以北，总用地面积约40亩。根据南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会于2021年3月27日出具的《关于丰沃达医药物流（江苏）有限公司用地说明函》，“目前该项目用地已落实空间指标，待办理征地手续。现因2020年11月5日，自然资源部印发《土地征收成片开发标准（试行）》的通知，要求在土地征收成片开发方案未编制申报成功前，暂缓征地手续办理。我委正在积极配合组织上报，并将老百姓大药房华东医药采配中心项目作为2021年重点项目进行申报，预计2021年中旬可完成申报并启动项目用地征地手续办理。项目用地出让预计不存在实质障碍。如无法按时出让的，将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施。”因此，公司上述募投项目计划用地位于江苏省南京市江宁空港经济开发区，位置具体明确，已有明确的目标地块；公司已与南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会签订《项目投资协议》、《项目补充协议》，目前处于《土地征收成片开发标准（试行）》进行土地征收成片开发方案申报中，预计2021年中旬可完成申报；截至本反馈意见回复出具之日，该项目用地不存在违反土地政策、城市规划的情形。（三）上述项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响根据南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会及发行人的相关说明，（1）项目用地已落实空间指标，华东医药采配中心项目将作为2021年重点项目进行土地征收成片开发方案；（2）如无法按时出让的，南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施。因此，发行人上述募投项目用地虽然存在不确定性，存在用地未按计划时间取得用地的风险，但当地政府部门已经就该项目用地出具书面说明，如无法按时出让将积极协调其他地块，保证上述募投项目的顺利实施。针对.华东医药产品分拣加工项目.用地不确定性的风险，保荐机构将在5-1-41《尽职调查报告》.第九章风险因素及其他重要事项.之.一、风险因素.之.（二）业务风险.之.15、华东医药产品分拣加工项目用地的不确定风险.补充披露如下：.发行人华东医药产品分拣加工项目尚未取得国有建设用地使用权，虽然项目用地位臵具体明确，已有明确的目标地块，且当地政府部门已经就该项目用地出具书面说明，如无法按时出让将积极协调其他地块，保证上述募投项目的顺利实施，但不排除发行人届时无法按照建设计划及时签订土地出让合同并取得该地块的国有建设用地使用权，从而无法按期建设完成募投项目的风险。三、“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1,680家，是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等，是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分。（一）“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1,680家，是否涉及租赁房产，相关租赁是否符合规定，是否已明确药店建设的时间、地点金额、进度，包括具体地址、投资金额、建设进度、签署的意向性合同等“新建连锁药店项目”拟新建连锁药店1,680家，将全部采用租赁商业铺面的方式实施。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已初步完成1,680家门店的选址计划工作，计划新建门店的选址按省级分类情况及建设周期如下：序号省份数量（家）第一年（家）第二年（家）第三年（家）1湖南3801001401402江苏21040701003安徽1454050554广西1454060455天津1352050656河南1072020677陕西1003030408河北90547386山东802020405-1-427湖北782020388甘肃753030159内蒙6015153010山西3010101011浙江255101012上海20587小计1,680400580700截至2021年4月1日，已有72家门店签署正式租赁合同，其余1,608家门店尚未签署正式租赁合同。1,608家门店尚未签署正式租赁合同的原因系：本项目建设期拟定为三年，预计第一年新建400家门店，第二年新建580家门店，第三年新建700家门店。就第一年拟新建400家门店的计划，自2021年3月3日（发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案）至2021年4月1日，发行人已就其中72家签署正式租赁合同，签署租赁合同数量整体符合第一年建设规划。其余1,280家新店将在第二年及第三年开业，距目前时间较长。在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。上述已签署的72份正式租赁合同已对租赁地点、租赁期限和租金进行明确约定。就其余尚未签署租赁合同的门店，受不同省市商铺租赁市场价格影响，暂时无法明确该等门店投资的具体金额，本项目建设整体投资估算如下：单位：万元序号项目第一年第二年第三年小计1工程投资12,154.5117,624.0521,270.4051,048.962设备购置费1,495.092,167.872,616.406,279.36合计13,649.6019,791.9223,886.8057,328.32（二）是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分1、“新建连锁药店项目”的实施不存在重大不确定性发行人已就新建1,680家门店完成初步选址计划工作，并已制定建设进度计划，其中72家门店已签署正式租赁合同，其余1,608家门店虽然尚未签署正式租赁协议，但基于下述理由，本项目的实施不存在重大不确定性：5-1-43（1）本项目的实施具备必要性和可行性A、新建连锁药店项目是应对行业竞争的必然选择我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，且相较于美国等发达国家，我国零售药店的连锁化率还有较大的提升空间。对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业的连锁化竞争越发激烈。本项目的实施将帮助公司新增1,680家连锁门店，从而有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场竞争力。同时，选址是连锁门店开设的重要环节，每个城市的医院周边、人口密集社区的优质门店位置数量有限，加速新建连锁药店有助于公司快速进入目标区域，选择更有优势的门店位置，先于竞争对手抢占医药零售资源，从而在目标市场的零售药店市场竞争之中占据先机。B、扩大连锁药店数量有助于提升公司的基层医疗服务能力2015年9月11日，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。随着分级诊疗政策的逐步落实，社会对于基层医疗服务的重视程度也在不断增强。公司一直致力于在药品零售业务的基础上，为消费者提供专业的药事服务，并取得了长足的发展。截孏2021年一季度末，公司执业药师配置率1.1人/店，为顾客提供精细化的服务，使其感受专业服务的价值。扩大连锁药店的数量有助于完善公司的药店网点布局，药店配备的慢病管理专家及铺设的慢病自测设备将有效提升公司的基层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。C、项目建设符合公司整体发展战略和经营目标公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，多年来一直通过内生增长和外延并购相结合的扩张策略，提高对终端市场的占有率。公司聚焦发展优势5-1-44省份，利用已有竞争优势和品牌影响力，运用精细化的管理以及专业化的服务，通过直营、并购、加盟、联盟“四驾马车”共同发力，持续做深、做透、做强市场，稳步提升品牌美誉度和市场占有率。本项目的实施符合公司长期以来的扩张战略和品牌建设战略，有利于公司进一步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百姓的品牌认知度和美誉度，同时增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力，进而提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略和经营目标。（2）发行人具有丰富的门店拓展经验通过推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，截孏2021年3月末，发行人已成功开发22个省级市场，拥有5,439家直营门店和1,829家加盟门店，建立起了强大的线上线下销售网络，为国内统一品牌覆盖面最广的零售药店，具有强大品牌影响力和消费者认知度。2018-2020年，发行人直营门店数量增长情况如下表所示：单位：家年份新建门店并购新增门店关闭门店期末门店2018年506413643,2892019年4662431043,8942020年99594914,892合计1,967750259-经过多年的扩张，发行人在门店拓展方面积累了丰富的经验，发行人设有拓展中心，专门负责拓展业务的标准化建设，制定新店业务发展规划和实施方案、监控与考核新店业绩。发行人会根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、各县市经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并借助信息化管理平台实现门店跨区域管理。公司形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了规范化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力将有效保证本项目顺利实施。（3）发行人已制定完备的门店拓展流程体系发行人每三年制定新建门店整体规划，就未来三年在全国各省市开设新店计划进行初步规划，并于每年年初对当年开设新店规划进行细化，主要为细化投资5-1-45预算、通过现场考察将选址细化至区县等（如遇市场环境或当地政策发生变化，规划会相应调整）。公司拓展部根据选址范围起草商业计划书，对投资成本、效益等进行预估，并报公司总部审批。审批通过后，拓展部将在选址范围内寻租符合条件的店面，租赁合同仍需经公司总部内部审核后方可签署。新店的装修及开业通常在租赁合同签署后45日内完成。发行人上述门店拓展流程体系相对完备，具备实施的可行性。（4）新店建设速度符合建设规划预期本项目建设期拟定为三年，第一年新建400家门店，第二年新建580家门店，第三年新建700家门店。就第一年拟新建400家门店的计划，自2021年3月日（发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案）至20214月1日，发行人已就其中72家签署正式租赁合同，签署租赁合同数量整体符合第一年建设规划。其余1,280家新店将在第二年及第三年开业，距目前时间较长，未签署正式租赁合同具有合理性。（5）符合选址条件的可选租赁物业较多发行人已确定其余新建1,608家门店的选址计划及建设规模，均为经营面积100平米至130平米的中小店，计划地点均为现有已进驻城市的成熟型中、大型居民小区周边。符合该等选址条件的可选物业较多，预计在大部分计划地区寻找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍，因此，不会导致项目实施存在重大不确定性。2、相关风险及披露发行人新建连锁药店项目拟采用租赁现有商业铺面的方式新开药店1,680家，截至2021年4月1日，发行人已就72家门店签署正式租赁合同，剩余1,608家新店尚未签署正式租赁合同。虽然发行人具有丰富的门店扩展经验并且已经初步确定选址计划及建设规模，符合选址条件的可选租赁物业较多，但不排除发行人届时无法按照建设计划完成租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，新店无法按照计划开业的风险。针对“新建连锁药店项目”的房屋租赁风险，保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（二）业务风险”5-1-46之“14、新建连锁药店项目租赁物业的不确定风险”补充披露如下：“发行人新建连锁药店项目拟采用租赁现有商业铺面的方式新开药店1,680家，截至2021年4月1日，发行人已就72家门店签署正式租赁合同，剩余1,608家新店尚未签署正式租赁合同。虽然发行人具有丰富的门店扩展经验并且已经初步确定选址计划及建设规模，符合选址条件的可选租赁物业较多，但不排除发行人届时无法按照建设计划完成租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，新店无法按照计划开业的风险。”四、申请人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。（一）发行人是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关资质是否在有效期内，是否存在到期后不能续期的风险截至2020年12月31日，发行人拥有155家全资及控股子公司，直营门店共计4,892家。前述发行人及其子公司目前所从事的主营业务为药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类。截至本反馈意见回复出具之日，除以下经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人及其子公司取得的资质均在有效期内：企业名称资质名称证书编号发证日期有效期至发证机关续期进展情况江苏百佳惠医疗器械经营许可苏苏食药监械经营20166007号2019.12.112021.05.09苏州市市场监督管理已经续期提交续期资料，预计近期完成更新2药圣堂药品生产许可证201501242018.11.052020.12.31湖南省药品监督管理药圣堂注销中，已停止药品生产业务河北老百姓医疗器械经营许可冀石食药监械经营20160296号2018.11.262021.05.18石家庄市行政审批局已经续期提交续期资料，预计近期完成更新北京老百姓药品经营许可证BA01160012020.11.132021.05.08北京市东城区市场监由于北京地区药品配送方式调整，待5-1-47号号企业名称资质名称证书编号发证日期有效期至发证机关续期进展情况督管理新委托配送局系统对接完成申请换证衡阳老百姓互联网药品信息服务资格证（湘）-非经营性-2016-00092020.06.082021.05.04湖南省药品监督管理已经提交续期资料，预计近期完成更江苏百佳惠食品经营许可证JY132058300416762016.05.102021.05.09昆山市市场监督管理正在办理更新，审核已经通过，待下发证照百佳惠十全药品经营许可证DA51203452019.07.152021.05.05苏州市行政审批局正在办理更新，审核已经通过，待下发证照运城市运城百汇老东食品经营许可证JY114080200081602020.01.022021.05.10盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局运城市运城百汇圣惠食品经营许可证JY114080200080432020.01.092021.05.10盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局运城市10运城百汇南环食品经营许可证JY114080200082782020.01.072021.05.11盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局运城市11运城百汇钟楼食品经营许可证JY114080200081782020.01.072021.05.10盐城区行政审批服务正在办理更新手续，预计5月办理完成管理局山西省12运城百汇钟楼医疗器械经营许可晋运食药监械经营20180047号2019.12.252021.05.21运城市市场监督管理正在办理更新手续，预计5月办理完成根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除部分经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新及续期的风险较小，不涉及对发行人本次发行的重大不利影响。5-1-48（二）报告期内是否存在无证经营等违法违规行为截至本反馈回复意见出具之日，发行人及其子公司、下属分支机构因无证经营、超范围经营受到的行政处罚共18笔，其中单笔处罚金额在1万元以上的行政处罚共5笔，单笔处罚金额在1万元以下的共13笔，具体如下：被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况未依法申请办理变立即停止天津滨更食品经天津滨违法行为，海老百津市监滨罚营许可，超海新区未取得前1、姓上海道外滩2021/3/22〔2021〕431食品经营许可范围警告市场监督管理置许可不得擅自从在饿了么局事超范围平台进行经营活动网络经营立即停止2、天津滨海老百姓四季风情家园店2021/3/24津市监滨罚[2021]493未依法申请办理变更食品经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动立即停止3、天津滨海老百姓杭州道西江里店2021/03/24津市监滨罚〔2021〕495未依法申请办理变更食品经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动未依法申4、天津滨海老百姓新港千间宿舍百福园店2021/3/19津市监滨罚〔2021〕410请办理变更食品经营许可，超食品经营许可范围在饿了么平台进行警告天津市滨海新区市场监督管理局立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动网络经营立即停止5、天津滨海老百姓沈阳道二店2021/3/1津市监滨罚﹝2020﹞111号未按规定办理变更经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动6、天津滨海老百2021/3/18津市监滨罚〔2021〕437未依法申请办理变警告天津市滨海新立即停止违法行为，5-1-49号号被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况姓江苏号更食品经区市场未取得前路店营许可，超食品经营监督管理局置许可不得擅自从许可范围事超范围在美团、饿经营活动了么平台进行网络经营立即停止7、天津滨海老百姓鸿正家园店2021/3/5津市监滨罚﹝2021﹞208号未按规定办理变更经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动立即停止8、天津滨海老百姓珠江小区店2021/03/24津市监滨罚〔2021〕494未依法申请办理变更食品经营许可警告天津市滨海新区市场监督管理局违法行为，未变更前置许可不得擅自从事超范围经营活动立即停止天津滨天津市违法行为，海老百津市监滨罚未按规定滨海新未变更前9、姓河北路福地2021/3/1﹝2020﹞112号办理变更经营许可警告区市场监督管置许可不得擅自从理局事超范围经营活动立即停止天津滨天津市违法行为，海老百津市监滨罚未按规定滨海新未变更前10、姓中心北路泰2021/3/1﹝2020﹞117号办理变更经营许可警告区市场监督管置许可不得擅自从和城店理局事超范围经营活动及时缴纳11、江苏百佳惠金旺角店2020/06/02昆市监案字〔2020〕0830027号销售伪造冒用他人厂名、厂址产品超范围经营没收口罩450只及违法所得30元；罚600元昆山市市场监督管理罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动12、兰州惠仁堂酒泉市西2020/03/04肃卫医罚﹝2020﹞19未取得《医疗机构执业许可证》合计罚没17,482元肃州区卫生健康局及时缴纳罚款，并立即停止违5-1-50号号被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况关汽车站店擅自开展诊疗活动法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动及时缴纳13、兰州惠仁堂二十五分2019/8/5西卫医罚字{2019}19号未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展诊疗活动罚款2500兰州市西固区卫生健康局罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动及时缴纳14、兰州惠仁堂西固西部市场店2019/4/19西卫医罚字﹝2019﹞3未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展诊疗活动罚款2500兰州市西固区卫生健康局罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动及时缴纳15、常州万仁奔牛菜场店2017/9/1常高新市管[2017]10050超范围经营中药饮罚没合计84,443.32常州国家高新区（新北区）市场监督管理局罚没款，并已在药品经营许可证上增项“中药饮片（仅限精制包装单味饮片）”及时缴纳16、兰州惠仁堂天平街店2018/8/26兰城药罚（2018）41涉嫌超范围经营违反《药品经营质量管理规范》等相关规定罚款17,311.80兰州市城关区市场监督管理罚款，并立即停止违法行为，未取得前置许可不得擅自从事超范围经营活动17、扬州百信缘望月西路2017/12/26扬邗市监案字[2017]173无证销售保健食品罚没合计51,993.21扬州市邗江区市场监督管理及时缴纳罚没款，并已取得保健食品经营许可证18、宁夏同2019/9/16银西卫健医未取得医没收违法银川西及时缴纳5-1-51号号被处罚对象处罚决定日期决定文书号处罚事由处罚结果处罚机关整改情况盛祥同济堂医药有限行罚字（2019）第38号疗机构执业许可证擅自开展所得，罚1万元夏区卫生健康罚没款，立即停止违法行为，处公司中中医诊疗罚发生后联药店服务活动门店未再开展中医诊疗服务活动五、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅了本次募投项目可行性研究报告；2、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，并咨询了江苏省南京市江宁区生态环境局相关工作人员；3、查阅了南京市空港经济开发区（江宁）管理委员会与公司签订的相关协议和说明；4、取得了发行人提供的新建连锁药店项目三年建设进度表；5、访谈了发行人拓展部负责人，了解公司门店拓展流程；6、查阅了发行人的资质证书以及有关办理资质更新或续期的文件。经核查，保荐机构及发行人律师认为：1、华东医药产品分拣加工项目不属于《管理名录》规定的需要办理环境影响评价的建设项目，未办理环评具备法律合规性；2、华东医药产品分拣加工项目用地存在不确定性，存在用地未按计划时间取得用地的风险；当地政府部门已经出具书面说明，如无法按时出让将积极协调其他地块，保证项目的顺利实施；3、新建连锁药店项目实施不存在重大不确定性，相关风险将在《尽职调查报告》中补充披露；4、除部分经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新或续期的风险较低，不涉及5-1-52对发行人本次发行的重大不利影响；报告期内，发行人及其子公司、下属分支机构存在部分门店因无证经营、超范围经营受到行政处罚的情况，相关被处罚门店已经完成整改，取得了所需经营资质或已经停止未取得前置许可、超范围经营的违法行为。问题四请申请人补充说明并披露，目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。答复：一、目前涉及公司主营业务的医疗行业政策的具体内容及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措施公司主营业务为药品及健康相关商品的零售，经营商品包括中西成药、中药饮片、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品等品类。根据证监会发布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为零售业（行业代码：F52）。公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药品及其他健康相关商品的销售。近年来，国家为促进医药行业领域改革，相继出台了“分级诊疗”、“带量采购”、“医保控费”、“医保个账改革”、“互联网+医疗健康”、“处方药网络销售”和“长处方政策”等相关监管政策。上述政策的具体内容及未来变动趋势如下：（一）“带量采购”相关政策1、相关政策的具体内容“带量采购”是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数量，让企业针对具体的药品数量竞价，进而降低患者药费负担。截至目前国家已开展了4批药品“带量采购”，成功采购182个品种。第五批药品集采已经开始报量，共60个品种，涉及211个品规。“带量采购”的相关政策内容如下：5-1-53政策名称发文机关发布日期主要内容“4+7”城市药品集中采购文件联合采购办公室2018.11.15由试点地区（北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（以下简称试点城市））委派代表组组成，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。涉及25个品种，成功采购25个品种。国家组织药品集中采购和使用试点方国务院办公厅2019.01.01选择试点城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。联盟地区药品集中采购文件联合采购办公室2019.09.01在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织25个省份形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。各地区委派代表参加联合采购办公室，代表联盟地区公立医疗机构、部分军队及社会办医疗机构等实施部分药品及相关服务的集中带量采购。涉及25个品种，成功采购25个品种。关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见国家医疗保障局等9部门2019.09.25推动解决试点药品在11个国家组织药品集中采购和使用试点城市和其他相关地区间较大价格落差问题；组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购；进一步完善药品带量采购和使用政策，促进医药市场有序竞争和健康发展。关于做好当前药品价格管理工作的意国家医疗保障局2019.11.26深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，促使药品价格回归合理水平。全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）联合采购办公室2019.12.29第二批国家组织药品集中采购启动，涉33个品种，成功采购32个品种。关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通国家医保局、国家卫生健康委、国家药监局等5部门2020.01.13第二批国家组织药品集中采购和使用工作不再选取部分地区开展试点，由全国各省份和新疆生产建设兵团组成采购联盟，联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知国务院办公厅2020.07.16有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点。5-1-54政策名称发文机关发布日期主要内容全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）联合采购办公室2020.07.29第三批国家组织药品集中采购启动，医保定点零售药店可自愿参加，涉及56个品，成功采购55个品种。全国药品集中采购文件（GY-YD2021-1）联合采购办公室2021.01.15第四批国家组织药品集中采购启动，医保定点零售药店可自愿参加，涉及45个品种，成功采购45个品种。关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意国务院2021.01.28明确提到“将带量采购常态化、制度化”；“未过评品种、中成药以及生物类似药”将纳入药品集采。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响目前，“带量采购”政策主要围绕公立医院展开，目的在于降低患者在公立医院的药费负担，并进一步推动公立医院改革，鼓励医保定点零售药店参与。随着“带量采购”政策范围逐步扩大，推动医药分家、处方外流，进一步呈现出向医保定点零售药店拓展的趋势。零售药店的采购成本逐渐下降，对零售药店的销售经营具有积极影响。促进处方外流与当下医药分家、处方外流的医改大趋势导向趋同，随着带量采购常态化、制度化，未来将有大量品种从院内转向院外市场，零售药房有望成为最受益的承接场所。此外，还将促使流标企业转战OTC市场，丰富药店品种、品类，院外市场将成为医药企业下一步竞逐的重心，必将趋动处方品种在零售渠道的发展，长期来看市场潜力巨大。（二）“分级诊疗”相关政策1、相关政策的具体内容“分级诊疗”指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从全科到专业化的医疗过程。关于“分级诊疗”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于推进分级诊疗制度建设的指导意国务院办公2015.09.082020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊5-1-55政策名称发文机关发布日期主要内容疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。“健康中国2030”规划纲要国务院2016.10.25完善家庭医生签约服务，全面建立成熟完善的分级诊疗制度，形成基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治的合理就医秩序，健全治疗－康复－长期护理服务链。关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知国家卫生健康委员会、国家中医药管理局2018.08.07加强统筹规划，加快推进医联体建设；以区域医疗中心建设、县医院能力建设、重大疾病单病种管理、三级医院日间服务为重点推进分级诊疗分开。关于印发深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务的通知国务院办公2019.05.23制定医疗联合体管理办法，在100个城市建设城市医疗集团，在500个县建设县域医疗共同体。关于印发医疗联合体管理办法（试行）的通知国家卫健委2020.08.01加快推进医联体建设，逐步实现医联体网格化布局管理。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响构建分级诊疗制度是重构我国医疗卫生服务体系、提升服务效率的根本策略，是“十三五”深化医药卫生体制改革的重中之重。分级诊疗改革的继续深入将使得医疗资源配置向基层下沉，能够为医药流通企业带来更多的机会，基层零售药店将迎来发展机遇。（三）“医保控费”相关政策医保控费是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。目前，关于医保控费政策的主要内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见人力资源社会保障部、财政部、卫生部2012.11.14深化医疗保险付费方式改革，结合基本医疗保险基金预算管理的全面施行，开展基本医疗保险付费总额控制。关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见国家卫生计生委等5部2015.10.27坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构。关于尽快确定医疗费用增长幅度的通国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局2016.06.15根据不同地区医疗费用水平、不同类别医院功能定位、医疗服务需求增长等因素，立足实际，认真分析，科学测算，确定本地区年度医疗费用增长幅度。关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见国务院办公2017.06.20加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGS）付费试点，鼓励各地完善按5-1-56政策名称发文机关发布日期主要内容人头、按床日等多种付费方式。深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务国务院办公2019.05.23加快推进医保支付方式改革，开展按疾病诊断相关分组付费试点，继续推进按病种为主的多元复合式医保支付方式改革。关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知国务院办公2020.07.16推进医保支付方式改革。推进按疾病诊断相关分组付费国家试点和按病种付费。关于印发区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案的通知国家医保局2020.10.14将统筹地区医保总额预算与点数法相结合，实现住院以按病种分值付费为主的多元复合支付方式。目前，国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改革方向上看，仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。同时，“医保控费”改革虽然短期对医药行业产生负面冲击，长期因DRGS从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家、使得医院品种流向零售端。（四）“医保个账改革”相关政策1、相关政策的具体内容“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围，改革职工医保个人账户，调整账户计入方式，将单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金，建立健全门诊共济保障机制，提高医保基金使用效率，逐步减轻参保人员医疗费用负担。关于“医保个账改革”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于深化医疗保障制度改革的意国务院2020.02.25改革职工基本医疗保险个人账户，建立健全门诊共济保障机制。关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见（征求意见稿）国家医疗保障局2020.08.26职工账户计入方式调整，单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金；普通门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，支付比例从50%起步；逐步扩大由统筹基金支付的门诊慢特病病种范围。关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见国务院办公厅2021.04.13职工账户计入方式调整，单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金；普通门诊统筹覆盖全体职工医保参保人员，支付比例从50%起步；将符合条件的定5-1-57政策名称发文机关发布日期主要内容点零售药店提供的用药保障服务纳入门诊保障范围，支持外配处方在定点零售药店结算和配药。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响截至2020年底，全国定点医疗药店约39万家，个人账户每年用于定点药店的药品费用支出超过2千亿元。个人账户改革可能导致该等资金来源减少，但个人账户权益未发生变化。随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，符合条件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。（五）“互联网+医疗健康”相关政策1、相关政策的具体内容关于“互联网+医疗健康”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方国家发展改革委、中央网信2020.04.07在卫生健康领域探索推进互联网医疗医保首诊制和预约分诊制，开展互联网医疗的医保结算、支付标准、药品网售、分级诊疗、远程会诊、多点执业、家庭医生、线上生态圈接诊等改革试点、实践探索和应用推广。关于进一步完善预约诊疗制度加强智慧医院建设的通知国家卫生健康委办公厅2020.05.21各医院打通线上线下服务，在线开展部分常见病、慢性病复诊，积极联合社会力量开展药品配送等服务。关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见国务院办公厅2020.07.15完善对新业态的包容审慎监管，在保证医疗安全和质量前提下，进一步放宽互联网诊疗范围，将符合条件的互联网医疗服务纳入医保报销范围，制定公布全国统一的互联网医疗审批标准。关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知国务院办公厅2020.07.16推进“互联网+医疗保障”，加快建设全国统一的医疗保障信息平台。有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点。推进医保支付方式改革。推进按疾病诊断相关分组付费国家试点和按病种付费。关于积极推进“互联网+”医疗服务医保支付工作的指导意见国家医疗保障2020.10.24完善“互联网+”医疗服务医保支付政策，根据地方医保政策和提供“互联网+”医疗服务的定点医疗机构的服务内容确定支付范围、落实“互联网+”医疗服务的价格和支付政策、支持“互联网+”医疗复诊处方流转。5-1-58政策名称发文机关发布日期主要内容关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局2020.12.04支持“互联网+”医疗复诊处方流转，探索定点医疗机构外购处方信息与定点零售药店互联互通，对符合规定的“互联网+”医疗服务在线处方药费等实现在线医保结算。加快培育新型消费实施方案国家发改委等二十八部门2021.3.22积极发展“互联网+医疗健康”，出台电子处方流转指导性文件，探索医疗机构处方信息与药品零售消费信息互联互通。关于全面加强药品监管能力建设的实施意见国务院办公厅2021.4.27提升“互联网+药品监管”应用服务水平，加强网络销售行为监督检查，强化网络第三方平台管理。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响“互联网+医疗健康”的加速发展，将有利于促进处方外流，对于零售药店而言，其连锁化率和集中度也将进一步提升。（六）“处方药网络销售”相关政策1、相关政策的具体内容关于“处方药网络销售”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容中华人民共和国药品管理法全国人民代表大会常务委员2019.12.01明确药品上市许可持有人、药品经营企业可以通过网络销售药品。药品经营监督管理办法（征求意见稿）国家市场监督管理总局2019.12.10重申药品网络销售的主体应是药品上市许可持有人、药品经营企业。药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）国家药品监督管理局2020.11.12明确药品上市许可持有人或药品经营企业可以作为药品网络销售者，通过“自建网站、网络客户端应用程序、药品网络交易第三方平台或者以其他形式依托相关网络服务商自建网上店铺”开展包括处方药在内的药品网络销售。加快培育新型消费实施方案国家发改委等二十八部门2021.03.22促进药品网络销售规范发展。关于服务“六稳”“六保”进一步做好“放管服”改革有关工作的意国务院办公厅2021.04.15在确保电子处方来源真实可靠的前提下，允许网络销售除国家实行特殊管理的药品以外的处方药。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响随着“处方药网络销售”政策的放开，医药零售市场未来将呈现线上线下5-1-59合的趋势。（七）“长处方政策”相关政策1、相关政策的具体内容“长处方政策”是指具备条件的医师按照规定，对符合条件的慢性病患者开具的处方用量适当增加的处方，长期处方有助于减少慢病人群在医疗机构就诊的次数，缓解医疗机构负荷，保障慢性病患者的长期用药需求。关于“长处方政策”的相关政策内容如下：政策名称发文机关发布日期主要内容关于加强疫情期间医疗服务管理满足群众基本就医需求的通知国家卫生健康委员会2020.02.17对于门诊慢性病患者，视患者病情可以将其处方用量延长至12周。关于做好当前慢性病长期用药处方管理工作的通知国务院2020.06.27对病情稳定的慢性病患者，一次可开具12周以内相关药品。关于长期处方管理规范（试行征求意见稿）国家卫生健康委员会2021.03.31长期处方适用于临床诊断明确、用药方案稳定、依从性良好、病情控制平稳、需长期药物治疗的慢性病患者。2、相关政策的未来变动趋势以及对公司的影响“长处方政策”在基层医疗机构的收入主要来自药品的市场现状下，可以进一步扩大医联体内各类医疗机构的药品销售能力，零售药店需要进一步加强对顾客的专业服务能力。综上所述，目前国家在医药行业领域的改革及出台的政策不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。二、公司的应对措施针对上述趋势及变化，公司分别从以下几个方面采取相应的措施：1、密切关注国家政策走势，积极参与国家新政策的制订与实施，加强对新行业准则的把握理解，积极应对政策变化。2、调整品种结构和市场结构，制定差异化定价策略，加大供应商谈判及市场调研，保持零售药店药品价格优势。根据病种临床用药路径，及时调整药品品类结构，并加强与供应商的战略合作，供应链向上端延伸，做好承接处方外流红5-1-60利的多重方案。3、公司注重人才储备，建立员工成长引导机制。通过开设多层次、有针对性的培训项目，提升公司员工的履职能力，不断培养后备人才。同时，重视对高端人才培养和科学技术研究，与湖南中医药大学共同建立博士后工作站，研究课题与公司成立慢病与健康管理中心的发展方向一致，进一步促进慢病用药药品的开发及临床用药指导。4、积极延展社区店布局，加大特殊门诊店和新特药门店资质申请，加强执业药师专业培训，提升专业药房药学服务能力。通过设置病种关爱日为患者提供用药指导、健康自测等服务，协助慢病患者建立健康档案，开展线上线下患者教育活动。5、加快数字化转型，通过数字化系统和工具提高管理能力和经营效率。加强数字化文化建设，倡导温暖服务思维、产品用户思维、数字化业务重构思维，积极应对市场环境变化。6、积极落地公司新零售战略，利用线下门店布局优势发展线上业务。通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务，实现快递配送、骑手配送等方式送货上门，进一步提高顾客的便利性。三、相关风险及披露针对医疗行业政策变化的风险，保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）市场和政策风险”之“3、行业管理政策变化的风险”更新披露如下：“针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等规范性政策文件，对我国零售药店行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如老百姓无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司的经营和募投项目的实施带来一定风险。此外，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中5-1-61央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业或相关上下游行业发展产生限制，则可能对公司的经营和募投项目的实施产生不利影响。”四、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：1、查阅了“分级诊疗”、“带量采购”、“医保控费”、“医保个账改革”和“互联网+医疗健康”等相关政策和制度性文件；2、查阅了发行人的定期报告；3、向发行人了解有关行业政策的变动趋势、对发行人的影响及应对措施。经核查，保荐机构及发行人律师认为，目前涉及发行人主营业务的医疗行业政策对公司生产经营及募投项目实施不会产生重大不利影响，公司已经采取了相应的应对措施；相关风险将在本保荐机构出具的《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（一）市场和政策风险”之“3、行业管理政策变化的风险”中更新披露。问题五请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目建设的必要性，是否存在重大不确定性；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体；结合现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况，说明本次募投项目拟新建店铺数量的必要性和分布的合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：5-1-62一、本次募投项目募集资金的预计使用进度，本次募投项目建设的预计进度安排（一）新建连锁药店项目1、募集资金的预计使用进度单位：万元项目第1年第2年第3年合计使用募集资金金额13,649.6019,791.9223,886.8057,328.322、预计进度安排项目将根据老百姓大药房的规划和公司目前的实际情况新开涋1,680家直营门店，建设期大约三年，采取边建设边投入使用的方式。具体实施计划如下。项目名称第1年（家）第2年（家）第3年（家）合计（家）开设新店4005807001,680（二）华东医药产品分拣加工项目1、募集资金的预计使用进度项目建设期为3年，建设投资在第3年全部投入；项目所需流动资金根据建设和生产经营需要逐年投入使用。募集资金的预计使用进度如下：单位：万元项目第1年第2年第3年合计使用募集资金金额8,364.138,364.1311,152.1727,880.442、预计进度安排根据规划，本项目建设期大约三年，项目具体实施计划如下：序第一年度第二年度第三年度项目名称123412341234可研报告编1制、评估和审批初步设计文2件编制、审34工程地质详工程招标5-1-63序第一年度第二年度第三年度项目名称123412341234施工图设计、施工准67891011土建施工设备订货设备及管线安装设备调试零星工程及绿化试运行及竣工验收（三）企业数字化平台及新零售建设项目1、募集资金的预计使用进度单位：万元项目第1年第2年第3年合计使用募集资金金额12,000.0012,623.0012,000.0036,623.002、预计进度安排项目建设周期为36个月，计划分三个阶段，划分如下：序第一年度第二年度第三年度123方案设计与招标阶段信息系统开发建设、试点运行阶段全面运行与验收阶段项目名称123412341234二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入（一）本次募投项目的投资构成1、新建连锁药店项目新建连锁药店项目预计总投资额134,400.00万元，其中拟使用本次非公开发5-1-64行募集资金投资57,328.32万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成情况如下：单位：万元项目内容总投资金额募集资金投入金额占募集资金投资总额比例是否属于资本性支出建设投资57,328.3257,328.32100.00%其中：工程投资51,048.9651,048.9689.05%资本性支出设备购置费6,279.366,279.3610.95%资本性支出2、华东医药产品分拣加工项目华东医药产品分拣加工项目预计总投资额31,148.47万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金投资27,880.44万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成及是否属于资本性支出情况如下：单位：万元项目内容总投资金额募集资金投入金额占募集资金投资总额比例是否属于资本性支出建设投资30,668.4827,880.44100.00%其中：工程费用23,983.6323,983.6386.02%资本性支出工程建设其他费用3,896.813,896.8113.98%资本性支出3、企业数字化平台及新零售建设项目企业数字化平台及新零售建设项目包括企业数字化平台、数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台和数字化聚合服务平台，预计总投资额36,623.00万元，其中拟使用本次非公开发行募集资金投资36,623.00万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。项目投资不包含董事会前投入，具体投资构成及是否属于资本性支出情况如下：单位：万元项目内容总投资金额募集资金投入金额占募集资金投资总额比例是否属于资本性支出建设投资36,623.0036,623.00100.00%其中：工程费用18,620.0018,620.0050.84%资本性支出工程建设其他费用18,003.0018,003.0049.16%资本性支出5-1-65（二）本次募投项目投资的合理性1、新建连锁药店项目该项目投资规模，明细测算依据专门机构发布的建设工程造价费用构成、估算指标、计算方法及其他有关计算工程造价等文件计算编制。具体费用参照专门机构发布的工程建设其他费用计算办法和费用标准，以及政府部门发布的物价指数。项目建筑工程费系按各市州现行建筑装修扩大指标进行估算。并参考行业相关规范、规定、标准及公司自身经营实际，投资规模具有合理性。公司新建连锁药店项目投资估算具体情况如下：项目内容投资估算（万元）估算依据一、工程投资51,048.961,680×店均303,863元其中：装修费用27,001.441,680×店均160,723元门招5,880.001,680×店均35,000元固定资产12,455.521,680×店均74,140元转让费5,712.001,680×店均34,000元二、设备费用6,279.361,680×店均37,377元2、华东医药产品分拣加工项目该项目投资规模，明细测算依据《江苏省安装工程计价定额》、2015年《住城乡建设部关于印发、量定额>、>、>、的通知》、《江苏省住房城乡建设关于建筑业增值税计价政策调整的通知》、《2018年江苏省建设工程人工工资单价的通知》等文件计算编制。具体费用参照专门机构发布的建设工程造价费用构成、估算指标、计算方法及其他有关计算工程造价的文件等，以及政府部门发布的物价指数。部分工程费用参考本地区类似工程经济技术指标。投资规模具有合理性。公司华东医药产品分拣加工项目测算具体情况如下：（1）工程费用5-1-66序号单位工程或费用名称投资估算（万元）建筑工程费设备及工器具购置费安装工程费其他费用合计1物流分拣中心8,056.00180.002,134.8410,370.841.1土建工程8,056.008,056.001.2给排水消防工程402.80402.801.3电气照明工程322.24322.241.4弱电、综合布线及电气消防工604.20604.201.5通风及空调工程805.60805.601.6电梯180.00180.002综合配套用房1,704.0075.00447.302,226.302.1土建工程1,704.001,704.002.2给排水消防工程60.3560.352.3电气照明工程60.3560.352.4弱电、综合布线及电气消防工78.1078.102.5通风及空调工程248.50248.502.6电梯75.0075.003地下设备用房528.00347.75875.753.1土建工程528.00528.003.2给排水消防工程19.8019.803.3消防水泵及水池90.0090.003.4变配电工程200.00200.003.5电气照明工程14.8514.853.6弱电、综合布线及电气消防工9.909.903.7通风工程13.2013.204地下汽车库3,105.00346.733,451.734.1土建工程3,105.003,105.004.2给排水消防工程113.85113.854.3电气照明工程87.9887.984.4弱电、综合布线及电气消防工62.1062.104.5通风及空调工程82.8082.805总图工程1,296.781,296.785-1-67序号单位工程或费用名称投资估算（万元）建筑工程费设备及工器具购置费安装工程费其他费用合计5.1道路208.35208.355.2铺地、广场38.9938.995.3生态停车位32.2232.225.4景观绿化工程54.3454.345.5围墙10.0010.005.6边坡及基坑支护66.4866.485.7土方开挖、回填及外运360.84360.845.8综合管线5.8.1给排水工程管线106.16106.165.8.2电气工程管线265.40265.405.9门卫岗亭24.0024.005.10垃圾站30.0030.005.11亮化工程100.00100.006供配电系统400.00100.00500.007供水系统115.0035.00150.008物流设备4,733.55378.685,112.23工程费用合计14,689.785,503.553,790.3023,983.63（2）工程建设其他费序号单位工程或费用名称收费依据合计1土地费用参考当地市场价格1,800.002建设单位管理费财建〔2016〕504号文332.373可行性研究编制费苏价房（1999）147号文30.004全过程造价咨询费苏价服[2014]383号文191.875工程勘察费计价格[2002]10号文53.366工程设计费计价格[2002]10号文226.407工程监理费苏建监协[2015]4号文158.488建设工程交易服务费苏价服〔2017〕177号文47.389招标代理费苏价服〔2003〕4号文40.0010施工场地准备工程费用×比例430.0011环境影响咨询费苏价费〔2002〕86号文15.005-1-68序号单位工程或费用名称收费依据合计12工程质量检测费按照工程费用3‰计71.9513报建费参考类似工程估算245.0014电力增容及检测参照类似工程估算205.0015办公家具按50人、每人1万元计算50.00工程建设其他费合计3,896.813、企业数字化平台及新零售建设项目该项目投资规模，明细测算依据中华人民共和国工业和信息化部《电子建设工程概（预）算编制办法及计价依据》,中华人民共和国工业和信息化部《电子建设工程预算定额》,《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关设备的厂家报价估算，具有合理性。公司数字化平台及新零售建设项目测算具体情况如下：（1）企业数字化平台序估算价值（万元）工程和费用名称设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用10,130.000.000.0010,130.001软件投入0.002硬件投入10,130.0010,130.002.1门店设备6,500.006,500.002.2应用服务器1,680.001,680.002.3应用服务器、小型机270.00270.002.4数据库服务器物理720.00720.002.5负载均衡服务器物理机720.00720.002.6文件服务器240.00240.00工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用10,638.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文28.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）12.005-1-69号号工程和费用名称收费依据合计3工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）10.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）6.00可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）5.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目10,547.00（2）数字化智能引擎平台序号工程和费用名称估算价值（万元）设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用4,035.000.000.004,035.001软件投入0.002硬件投入4,035.004,035.002.1场地投入2.2开发设备75.0075.002.3云服务器2,160.002,160.002.4自建服务器1,500.001,500.002.5机房建设消耗费300.00300.00序号工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用3,655.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文8.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）5.003工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）5.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）4.00可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）3.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目3,600.005-1-70（3）数字化应用服务平台序号工程和费用名称估算价值（万元）设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用2,226.000.000.002,226.001软件投入0.002硬件投入2,226.002,226.002.1场地投入750.00750.002.2开发设备36.0036.002.3云服务器1,440.001,440.00序号工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用1,783.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文8.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）5.003工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）5.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）4.00可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）3.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目1,728.00（4）数字化聚合服务平台序号工程和费用名称估算价值（万元）设备购置费安装及调试费其他费用合计一工程费用2,229.000.000.002,229.001软件投入0.002硬件投入2,229.002,229.002.1场地投入750.00750.002.2开发设备39.0039.002.3云服务器1,440.001,440.005-1-71序号工程和费用名称收费依据合计二工程建设其他费用1,927.001建设单位管理费财建〔2016〕504号文8.002初步设计费《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）5.003工程建设监理费《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）5.004工程招标代理费《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）4.00可行性研究报告编制费《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）3.006前期调研费用《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）30.007研发费用参考同类项目1,872.00三、本次募投项目建设的必要性，是否存在重大不确定性（一）新建连锁药店项目1、项目建设必要性（1）新建连锁药店项目是应对行业竞争的必然选择我国医药零售行业正处在零售药店连锁化率逐步提升的阶段，且相较于美国等发达国家，我国零售药店的连锁化率还有较大的提升空间。2019年，中国有大约6,000家药品零售连锁，连锁门店总数为26.8万家，而中国药品零售店总数47.9万家。行业目前仍高度碎片化，前10大连锁的市场份额只有20%，前100大连锁的市场份额为46%。相比之下，美国前4大药品零售连锁企业的市场份额高达85%。中国药品零售行业已经开始并且预计会持续快速整合，前100大连锁的市场份额从2015年的39%提高到2019年的46%，前5大连锁的市场份额从11%提高到15%。对于零售连锁药店来说，加快零售网点的布局是提升连锁化率、扩大经营规模的重要方式，因此各家零售连锁药店都在不断加强对于终端的控制，医药零售行业的连锁化竞争越发激烈。本项目的实施将帮助公司新增1,680家连锁门店，从而有助于公司加快连锁门店布局、扩展营销网络、增强销售主动权，提升市场竞争力。选址是连锁门店开设的重要环节，每个城市的医院周边、人口密集社区的优5-1-72质门店位置数量有限，加速新建连锁药店有助于公司快速进入目标区域，选择更有优势的门店位置，先于竞争对手抢占医药零售资源，从而在目标市场的零售药店市场竞争之中占据先机。（2）医疗保健行业监管变化，对药店零售行业的医疗服务能力提出了新的要求，而扩大连锁药店数量有助于提升公司的基层医疗服务能力2015年9月11日，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。随着分级诊疗政策的逐步落实，社会对于基层医疗服务的重视程度也在不断增强。医疗行业监管变化的趋势是“医药分离”，中长期来看有利于大型标准化药房。与药房占60%药品销售额的美国相比，在中国，目前药房只占20%的销售额，剩下的大部分来自医院。政府的长期目标是减轻医院对药品销售收入的依赖，从而减少相关弊端，并提升长期疾病的治疗效率。因此，作为改革的第一步，近期的政策鼓励发展DTP（直接面向病人）药房。DTP药房需要通过额外认证才能开始运营。作为中国最大的连锁药房之一，老百姓拥有相关资源，可确保药房获得DTP认证。截至2021年一季度末，公司共有DTP药房145家。公司通过DTP业务与上游供应商密切合作，获得更多上游资源提升处方药尤其是新特药的供应能力。截孏2021年一季度末，公司直营门店中医保门店占比89.96%，院边店占比11.05%，DTP药房145家，特殊门诊399个，为承接处方药外流占得先机。公司一直致力于在药品零售业务的基础上，为消费者提供专业的药事服务，并取得了长足的发展。截至2021年一季度末，公司直营门店执业药师配置率1.1人/店，为顾客提供精细化的服务，使其感受专业服务的价值。公司现已在旗下4,526家门店铺设慢病自测设备、培养4,422名慢病管理专家（仅为公司内部职务称呼，不是专家医生），开设从周一至周五的慢病管理病种日，涵盖肝病、高血压、高血脂、糖尿病、痛风、胃肠道等主要慢病种类，为相应病种顾客群提供用药指导、健康自测等服务，为顾客的健康长期护航。截至2021年一季度末，5-1-73慢病服务累计建档662.1万人、患者教育4,680场次，进一步提升了药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。扩大连锁药店的数量有助于完善公司的药店网点布局，药店配备的慢病管理专家及铺设的慢病自测设备将有效提升公司的基层医疗服务能力，强化药店作为国家分级诊疗中基层医疗的重要职能。（3）项目建设符合公司整体发展战略和经营目标公司是国内营业网络分布领先的药品零售企业之一，多年来一直通过内生增长和外延并购相结合的扩张策略，提高对终端市场的占有率。公司聚焦发展优势省份，利用已有竞争优势和品牌影响力，运用精细化的管理以及专业化的服务，通过直营、并购、加盟、联盟“四驾马车”共同发力，持续做深、做透、做强市场，稳步提升品牌美誉度和市场占有率。本项目的实施符合公司长期以来的扩张战略和品牌建设战略，有利于公司进一步完善销售网络布局，强化现有业务的区域影响力，提升公司形象，强化老百姓的品牌认知度和美誉度，同时增强对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力，进而提升公司的盈利能力，符合公司的整体发展战略和经营目标。2、公司具有丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力，项目建设不存在重大不确定性通过推行“自建+并购+加盟+联盟”多模式，截至2021年一季度末，公司已成为拥有5,439家直营门店，1,829家加盟门店的药品零售连锁企业，建立起了强大的线上线下销售网络，为国内统一品牌覆盖面最广的零售药店，具有强大品牌影响力和消费者认知度。经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，公司设有拓展中心，专门负责拓展业务的标准化建设，制定新店业务发展规划和实施方案、监控与考核新店业绩。公司会根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、各县市经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并借助信息化管理平台实现门店跨区域管理。公司还拥有辐射全国的完善物流网络，目前已在长沙、杭州、西安、天津等区域布局物流中心，建有22个分级配送中心，已完成长沙全国物流中心智慧化建设，能够有效保证各门店货物的配送效率。总体而言，公司形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了规范5-1-74化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力有助于保障新建连锁药店高效经营、实现预期收益。（二）华东医药产品分拣加工项目1、项目建设必要性（1）项目建设是满足国家对医药流通企业监管要求的需要基于医药商品事关人民生命健康的特殊性，国家对药品依法监管的力度逐渐加大，国家药品监督管理部门已明确提出所有医药商业企业必须在2004年前通过《药品经营质量管理规范》（GSP）的强制性认证。GSP标准下，国家对药品仓储设施有不同于一般商品的特殊要求，建设布局合理、配送高效、管理规范的现代化物流配送中心是健全完善药品质量保证体系的重要环节，是保证药品质量的重要前提。（2）建设物流配送体系，是公司适应未来医药市场竞争，提升企业竞争力的需要。随着行业集中度的提升，部分全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业竞争日益加剧。医药零售企业只有抓住机遇，运用现代物流实现规模化效应，才能在激烈的市场竞争中形成竞争力。老百姓大药房实施物流配送体系建设，搭建集采平台，整合采购资源，降低物流成本，提高配送效率。项目建成投产运营后，定位为老百姓大药房江苏大区采配中心+集团调拨功能，以满足江苏大区连锁门店发展需求，持续提升江苏区域各公司盈利能力，从而增强老百姓大药房在江苏区域的行业竞争力，提高公司整体实力。（3）项目建设是降低公司物流成本，提高公司效益的需要本次疫情对医药物流配送最大的挑战是个人医药器械类货品的配送需求短期内暴增，医用口罩、个人体温计、抗流感病毒类药品的网络订购订单急剧增加，但是无车可调、无人可送，大量的医药类货品需要无法及时配送。药品等医药货品的特殊属性不适合在社会快递公司仓内存储，同时过长的配送周期也影响公司5-1-75经营。老百姓大药房在江苏地区建立现代物流体系，旨在通过集中采购、集中运输、集中储存、集中管理等专业化、规模化服务，有效地降低采购成本，极大地提高人员和车辆、仓库等物流设备和设施的利用率，从而减少企业物流支出，提高公司的效益。2、公司在江苏药品零售市场的持续扩大为项目建设奠定了良好的基础，项目建设不存在重大不确定性（1）国家政策大力的扶持，加快了医药零售企业规模化发展的步伐，药品零售市场扩容为医药流通行业的快速发展提供了前提条件药品流通行业是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。为适应我国经济社会发展和“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的新形势，促进药品流通行业持续健康发展，保障药品供应和满足人民群众日益增长的健康需求，不断提高人民群众健康水平和生活质量，2021年1月，国家出台了《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》，在2019年已将39万家零售药店纳入医保定点的基础上，进一步完善对零售药店的规范化、法治化管理，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供制度化、体系化的政策指引。根据国家药品监督管理局的数据，我国零售药店的连锁率持续大幅上升，连锁药店门店数从2010年的13.7万家增长到2019年的29.0万家，连锁率从2010年的34.3%大幅增长至2019年的55.3%。随着药品流通行业发展和零售行业的并购整合，零售药店数量将继续稳步增长，连锁率进一步提高。随着药店竞争向纵深发展，外延扩张对提高规模与竞争力更直接、更有效，更受市场认可，其投资回报也更高。（2）公司在江苏药品零售市场的业务蓬勃发展，为项目建设提供市场基础老百姓大药房在江苏省内现有全资或控股子公司10家，2020年累计销售额21亿，随着江苏地区销售额的不断攀升，为整合采购资源、统一采购平台，降低物流成本，提升经营效率，根据国家有关的规划要求和市场的需要及老百姓5-1-76大药房的战略发展规划进行华东医药产品分拣加工项目建设。根据老百姓大药房的建设计划，项目建成投产营运后，定位为“集团江苏大区采配中心+集团调拨功能”，以满足集团江苏大区连锁门店营运需求。项目的顺利实施，将有利于增强集团在江苏区域内的行业竞争力，持续提升江苏区域各公司盈利能力。（三）企业数字化平台及新零售建设项目1、项目建设必要性（1）项目建设是公司提供标准化医药流通服务的需要老百姓大药房集团旗下拥有7,000多家门店，包含直营、星火、加盟、联盟等多种业态门店，各门店服务水平和专业化程度不一，无法挖掘顾客常问症状、用药需求、剖析经典销售案例，形成统一服务标准。近几年，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征的智能硬件不断发展，关联基础设施完善和应用服务市场的不断成熟，智能硬件成为信息技术与传统产业融合的交汇点。因此，公司亟需借助硬件设备成熟的技术，对门店服务流程、质量进行优化，形成与关键业绩的关联性最高的营销体系，通过培训和知识库建设，标准化门店服务，提升顾客体验。（2）项目建设是公司进行全病程健康管理的需要中国老龄化不断加剧，其中慢病老人比重达60%-70%，降低慢病顾客健康管理成本、降低慢病顾客并发症的风险、解决慢病顾客看病难，效率低等问题是企业面临的挑战。因此，在保护顾客隐私的前提下，建立以服务和体验为抓手，为会员提供除药品销售外的增值服务，完成“一对一”和“精准化”的全病程健康管理服务，通过检测指标带动用药，增强慢病专员的专业素养，提升顾客粘性和对企业品牌忠诚度，是公司亟需解决的问题。（3）项目建设是公司内部营运和管理数字化转型的需要随着老百姓大药房迅速发展和规模扩大，各项业务应用快速发展，信息化系统的复杂度也越来越高，目前传统的SAP企业管理系统、ERP门店管理系统、CRM会员管理系统存在开发周期长，运维成本高等问题，传统IT框架的系统性5-1-77能越来越无法满足当前业务快速发展需求，无法提供高效的后台管理系统，大大降低了总部和门店员工工作效率，也无法利用现有数据进行进一步计算、挖掘给现有数据带来的新价值。因此，公司亟需在产业互联网的助力下实现转型，提升数字竞争力，全面升级传统信息化系统，主要包含以人事薪酬管理为主的数字化人力资源管理系统和以进销存管理为主的企业服务中台。通过打造数据一体化、流程一体化、终端一体化的智能互联人力资源管理解决方案，构建业务闭环流畅、全局数据贯通、系统高度集成、权限规范可控的一站式人力资源管理数字化平台。通过改善传统零售门店进销存概念，通过引入智能请货算法、全渠道自动调剂、近效期自动促销和自动召回等，提高门店库存周转，降低库存成本，提升企业现金流和投资回报率，全面提升企业数字化营运和管理能力。（4）项目建设是公司提升员工工作效率和企业竞争力的需要为顾客提供专业化服务是连锁药店的首要问题。医药行业员工专业化不仅包含用药知识专业化、服务专业化、营销过程专业化等，还包含着对卖场商品陈列、销售管理、货品的管理、货品的盘点、商品库存管理等一系列问题，而专业化员工培养投入大、成本高、周期长、见效慢，同时门店员工流动性也比较大。开发企业数字化平台，为门店员工日常营销管理工作和门店日常管理提供全面导向。除了品牌影响力、员工竞争力，企业数字化的建设与新零售的搭建也是企业竞争力的体现，结合全国7,000多家实体店面，打通线上线下平台，通过企业数字化平台、ERP、CRM、营运营销、DHR等多个中后台提供的服务能力，为前端提供：自营商城APP、健康服务APP、互联网问诊平台等业务服务功能，实现为门店员工提供全面工作导向的门店服务平台，并且结合企业数字化平台，通过业务逻辑计算，实现减少人工成本，标准化门店管理，提高企业竞争力。2、公司拥有成功实行企业数字化平台及新零售建设项目的多项既有优势，项目建设不存在重大不确定性线下实体店优势：公司拥有大量线下实体店资源，截至2021年一季度末，公司共计拥有门店7,268家，分布在22个省级市场。公司线下实体店分布广泛且布局合理。5-1-78全国采购渠道优势：公司拥有充裕的库存药品品类，配合全国多个采购中心，基本可以满足消费者各种个性化购物需求。集中且完善的IT系统及拥有IT系统独立开发能力的运营团队：公司目前已经构建了较为完善的IT系统，可以做到全渠道库存可视化。此外，IT团队具备独立开发系统及相适应的运维能力，具备快速与各线上平台及渠道系统对接开发能力。四、本次募投项目的经营模式、盈利模式；本次募投项目的实施主体（一）新建连锁药店项目1、项目建设的实施主体项目建设方为老百姓大药房连锁股份有限公司。2、项目的经营模式、盈利模式项目将根据市场需要新开设1,680家直营门店，通过药品销售实现盈利。（二）华东医药产品分拣加工项目1、项目建设的实施主体项目建设方为老百姓大药房连锁股份有限公司及江苏子公司。2、项目的经营模式、盈利模式本项目为企业基础性建设工程，无直接收入。其价值体现为增加公司物流配送额，以及通过现代化物流管理系统、提高药品配送效率、节省物流成本，间接为企业创造效益。（三）企业数字化平台及新零售建设项目1、项目建设的实施主体项目建设方为老百姓大药房连锁股份有限公司。2、项目的经营模式、盈利模式本项目为企业基础性建设工程，无直接收入。其价值体现为通过信息化平台提高管理效率、节约成本，间接为企业创造效益。5-1-79五、结合现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况，说明本次募投项目拟新建店铺数量的必要性和分布的合理性（一）现有店铺（按照租赁和自有房产划分）的数量及分布情况1、直营店铺数量及分布截至2021年3月31日，公司共有直营门店5,439家，分布于全国21个省级行政单位。地区自有门店租赁门店合计省级营销网络门店总数北京市河北省20华北区域933933内蒙古596山西省149天津市159安徽省552福建省华东区域41,6551,659江苏省746山东省166上海市70浙江省124华南区域414414广东省24广西自治区390河南省176华中区域31,7391,742湖北省172湖南省1,390江西省甘肃省397西北区域691691宁夏省56陕西省237四川省总计75,4325,43921个5,439（二）本次新建连锁药店项目拟新建店铺的数量及分布情况项目建设内容为采用租赁现有商业铺面的方式新开药店1,680家，具体如下5-1-80所示。省区名称现有门店分年度拟新建门店数量第一年第二年第三年三年合计湖南1,390100140140380湖北17220203878河南176202067107广西390406045145天津159205065135河北205473890内蒙59615153060山西14910101030浙江1245101025上海7058720安徽552405055145江苏7464070100210山东16620204080陕西237303040100甘肃39730301575合计5,3444005807001,680（三）本次拟新建店铺数量的必要性及分布的合理性1、公司门店数量近年来快速增长，未来几年仍兼维持快速发展势头2018、2019及2020年年末，公司直营门店数量分别为3,289家、3,894家和4,892家，年复合增长率约为22%，2021年一季度末达寽5,439家。随着公司业务规模和销售网络的扩张，未来几年仍将保持高速发展。2、公司是行业领先的零售药店连锁企业，具备成熟的药店经营管理和盈利模式。公司是一家中外合资大型药品零售连锁企业，年实现销售额超100亿元，连年在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”中位居零售药店行业上榜企业的第二名，目前已成功开发了湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽等22个省级市场，截至2021年一季度末，拥有门店总数超7,000家，具备成熟的药店经营管理和盈利模式。5-1-813、公司已完成了1,680家门店的选址规划工作该批门店计划分布在湖南、江苏、安徽、广西、天津、河南、陕西等公司业务相对成熟和优势区域，以及未来重点发展区域，这些省区人口密度较大、拥有较高经济水平，对药品及健康商品有较大的需求。公司在该等省级区域市场具有良好的经营基础和丰富的拓展经验，能够有效控制项目实施风险，可确保按照计划实施到位。六、中介机构核查意见保荐机构进行了如下核查程序:1、取得并查阅了公司年度报告等定期公告等文件，募投项目新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目和企业数字化平台及新零售建设项目的相关的董事会决议、股东大会决议和可行性研究报告等资料；2、查阅了报告期内公司新设门店情况、计划新建门店分年度分省区分布等资料；3、访谈了发行人拓展部负责人，了解公司门店拓展流程。经核查，保荐机构认为，新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目和企业数字化平台及新零售建设项目的募集资金金额合计、建设期、新建门店数量、预计总投资额、按投资构成的资金分布与老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料在重大方面一致；公司此次募集资金投资测算具有合理性，项目建设具有必要性和可行性，项目实施不存在重大不确定性；拟新建店铺数量具有必要性，分布具有合理性。会计师进行了如下核查程序：1、取得并查阅了对上述情况说明所载资料与老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料，将其与上述情况说明所在资料进行了核对。经核查，会计师认为：上述情况说明所载的信息中新建连锁药店项目、华东医药产品分拣加工项目和企业数字化平台及新零售建设项目的募集资金金额合计、建设期、新建门店数量、预计总投资额、按投资构成的资金分布与老百姓5-1-82药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的资料在重大方面一致。问题六请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性（一）有关财务性投资的认定依据根据《再融资业务若干问题解答（二）》：①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；②除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道5-1-83而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况本次发行相关董事会决议日为2021年3月3日，自相关董事会决议日前六个月即2020年9月3日起孏2021年5月21日，公司实施的借款如下：标的资产金额（万元）投资时间期限利率余额（万元）借予一子公司少数股东李国柱的有息借款1490.002020年9月20257月三年期贷款基准利率上朎20%1：截孏2021年5月17日，李国柱已提前偿还该笔有息借款。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司投资的银行理财类产品及结构性存款产品情况（以下简称.投资明细.）如下：标的资产金额（万元）期限预期收益率余额（万元）湖南三湘银行定期存款11,000.003年届满日三年定期存款利後招商银行朝招金（多元积极型）理财产品2100.00NA*非保本浮动收乊招商银行朝招金（多元积极型）理财产品2480.00NA*非保本浮动收乊浦发银行结构性存款830.0030天保底利後1.15%，浮动利率为0%灭1.55%灭1.75%交通银行结构性存款500.0028天保本浮动收益划交通银行结构性存款380.0029天保本浮动收益划交通银行结构性存款700.00189天保本浮动收益划700.00交通银行结构性存款600.0028天保本浮动收益划长沙农村商业银行结构性存10,000.0015天2.4%0合计14,590.00700.001：公司提前赎回2：为开放式公募固定收益理财产品，可按照产品约定随时申购及赎回报告期内，公司为了提高资金使用效率，存在利用闲臵资金购买短期银行5-1-84理财类产品和结构性存款产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动大且风险较高金融产品财务投资。除上述的银行理财产品及结构性存款产品外，2020年9月3日起孏2021年5月21日，公司财务性投资的金额期初期末均为零。公司近期无计划实施重大财务性投资情况。（三）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性2021年3月31日，公司财务性投资相关的会计科目核算情况如下：科目金额（万元）性质是否属于财务性投资备注交易性金融资产300.00对非金融企业投资否可供出售金融资产-不适用不适用不适用其他权益工具投资6,598.00对非金融企业投资否其他非流动金融资8,406.99对非金融企业投资否债权投资283.70借予他人款项是财务性投资总额283.701、交易性金融资产截孏2021年3月31日，公司交易性金融资产300.00万元为2020年10月公司借予长沙富格伦信息科技有限公司的附转股权借款。根据公司与长沙富格伦信息科技有限公司签署的合作协议，如果达成一定条件，公司有权就300.00万元借款按照一定规则进行转股，如若实现全部转股，该等借款将转换为对长沙富格伦信息科技有限公司持股比例为5%的股权投资。长沙富格伦信息科技有限公司是一家专业的互联网医疗技术服务公司，其主营业务为提供医疗健康行业信息服务，包括创新的智慧医疗服务平台建设和运营、互联网医院、医疗大数据、人工智能辅助决策与应用。该投资不属于财务性投资。2、其他权益工具投资截孏2021年3月31日，其他权益工具投资由两部分构成，1）对湖南达嘉5-1-85维康医药产业股份有限公司的金额为5,098万元的股权投资，占有对其4.07%的表决权比例；及2）对广州市新橙信息科技有限公司的价值为1,500万元的股权投资，占有对其4.66%的表决权比例。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司是一家区域性医药流通企业，公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。广州市新橙信息科技有限公司是一家致力于互联网医疗健康的企业，其主营业务为应用数字化手段提升诊疗、药品流通和医保服务的效率，为医、药、险产业链升级提供整体技术赋能。此两项投资不属于财务性投资。3、其他非流动金融资产截孏2021年3月31日，其他非流动金融资产为对湖南怀仁大健康产业发展有限公司持有的附回售条款的一项股权投资。湖南怀仁大健康产业发展有限公司是集药品零售、批发配送为一体的医药企业，以医药零售为核心业务，以医药批发、中药材、中药饮片加工销售，母婴零售连锁为重要支撑，以医疗服务为补充。投资不属于财务性投资。4、债权投资截孏2021年3月31日，债权投资是公司借予子公司老百姓大药房（天津滨海新区）有限公司少数股东李国柱的有息借款，余额为283.70万元，计划于20257月前归还。借款利率按照三年期贷款基准利率上浮20%计算，该等借予他人款项为财务性投资。该笔借款已于2021年5月17日收回。截孏2021年3月31日，公司持有的财务性投资清单(以下简称.投资清单.如下：单位：万元科目性质标的金额债权投资借予他人款项借予李国柱的有息借款283.70截至2021年3月31日，发行人财务性投资的金额为283.70万元，占20213月31日合并报表归属于母公司净资产的占比为0.1%，未超过30%，且未超过本次拟募集资金金额。综上所述，公司为了提高资金使用效率，存在利用闲臵资金购买短期银行理财类产品和结构性存款产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动大且风险较高金融产品财务投资；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限5-1-86较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形截至2021年3月31日，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。三、中介机构核查意见保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资（包括类金融投资）的定义；2、获取并查阅了公司提供的投资明细和投资清单，审阅了相关协议及文件；3、获取并查阅了公司上述投资的协议，并向公司财务负责人了解投资目的；4、向公司财务负责人了解公司自2020年9月3日起至今已实施和拟实施的对外投资情况；针对公司实施的大额投资，获取并审阅相关合同，并核对银行支付流水；5、将2021年3月31日财务性投资的金额与2021年3月31日合并财务报表中归属于母公司的净资产进行对比。经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序包括但不限于：1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资(包括类金融投资)的定义；5-1-872、获取并查阅了公司提供的投资明细和投资清单，审阅了投资明细和投资清单上所列示财务性投资的相关协议及文件；3、获取并查阅了公司上述股权投资的协议，并向公司财务负责人了解投资目的；4、向公司财务负责人了解公司孑2020年9月3日起孏2021年5月21日已实施和拟实施的对外投资情况；针对公司实施的大额投资，我们获取并审阅相关合同，并核对至银行支付流水；5、并将2021年3月31日财务性投资的金额与2021年3月31日合并财务报表中归属于母公司的净资产进行对比。经过与公司的访谈，我们了解到于2021年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司未投资任何产业基金、并购基金，亦不存在公司实质控制的该类基金。根据我们上述的核查工作，我们认为，上述了绔的信息与我们执行核查工作中获取的会计资料和信息在所有重大方面一致。问题七请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：一、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。（一）商誉对应标的资产报告期业绩情况公司商誉对应标的资产为各个资产组和资产组组合，报告期内各资产组或资5-1-88产组组合经营情况良好，其营业收入和净利润情况如下：5-1-89单位：万元营业收入净利润2021年一季度2020年度2019年度2018年度2021年一季度2020年度2019年度2018年度湖南省片区(1)80,451309,895249,896203,3048,91019,82322,25314,402安徽省其他片区17,72668,73357,11247,4186123,1892,7842,396甘肃宁夏省片区27,554116,729107,28791,6812,2516,2395,3845,021内蒙古通辽片区22,30184,58080,14965,2221,2595,0975,0614,002江苏省常州片区9,43441,30237,20127,4094051,9472,0481,478江苏省南通片区13,17140,40123,78317,4614902,0901,6091,323山西省运城片区7,88928,7162,233不适用4961,322145不适用江苏省扬州片区12,01747,08040,93535,7087532,9102,1861,761江苏省江阴片区4,44313,08011,9841,7083231,149914123陕西省片区26,94783,14776,09969,8512,2897,7976,9085,902河南省片区10,56946,82239,24033,7293751,283959945湖北省片区13,50659,26447,80040,1922981,4811,066534江苏省镇江片区2,79011,24110,8269,4932371,037756529安徽省巢湖片区4,59120,11817,9439,8362911,116672374江苏省无锡片区(2)3,0067,8245,768不适用98417305不适用山东省临沂片区4,56816,7639,662不适用2111,100621不适用江苏省昆山片区(2)4,34417,77116,99116,7912581,0329351,0385-1-90营业收入净利润2021年一季度2020年度2019年度2018年度2021年一季度2020年度2019年度2018年度江苏省泰州片区4,30116,69014,81411,9943651,327974806广西壮族自治区片区21,86886,69177,62563,0421,9757,9295,5074,739天津市片区17,64657,13845,30337,5263411,8461,6301,286内蒙古赤峰片区6,706不适用不适用不适用569不适用不适用不适用其他5471,6821,12545184358210(275)合计数316,3751,175,667973,776782,41022,99070,48962,92746,384（1）湖南省片区净利润2020年度较2019年度下降约2,430万元，主要是由于2020年度湖南省片区完成了多项收购，同时通过自设门店进行扩张，上述收购药店处于整合期，导致净利润下降。（2）由于公司内部运营管理架构发生变化，2019年度公司将原江苏省昆山无锡片区划分成江苏省昆山片区和江苏省无锡片区。同时，综合考虑这两个片区预计未来现金流等各种情况，将2018年12月31日归属于江苏省昆山无锡片区的商誉，重新分摊至江苏省昆山片区和江苏省无锡片区。5-1-91（二）对商誉减值准备计提是否充足的说明1、近三年一期商誉账面价值情况近三年一期的商誉账面价值如下：单位：万元2021年3月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日商誉总额345,976.26281,823.40233,356.46199,687.02减：减值准备942.97942.97942.97942.97商誉账面价值345,033.29280,880.44232,413.50198,744.062、商誉减值测试资产组确定方式由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在评估商誉对应的资产组及资产组组合时，虽然一个门店是产生现金流的单位，但由于药品的采购是通过区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，而最为重要的是在区域里购买药店形成了片区协同效应及规模效应，因此综合考虑以上因素，公司认为收购的企业或门店因享受在同一地区的规模及协同效应，而将商誉分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合。因此，经过多次企业或业务并购形成的商誉，按照相应的资产组和资产组组合进行商誉减值的评估。3、商誉减值测试的方法根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：(1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；(2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业5-1-92计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；(5)资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处.(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。因此，公司每年年末聘请第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截孏12月31日的商誉账面价值进行评估。管理层于每季度末，结合各资产组和资产组组合的业绩达成情况及其他信息等判断是否存在可能发生减值的迹象。若识别出减值迹象，则对该资产组或资产组组合的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应的减值准备。4、2020年12月31日商誉减值测试相关参数的合理性公司聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至2020年12月31日的商誉账面价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组和资产组组合商誉的可收回金额。资产组和资产组组合的可收回金额是基于公司管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用预计未来现金流量的现值计算。2020年12月31日，采用未来现金流量折现方法的关键假设：湖南省片区安徽省其他片区甘肃宁夏省片区内蒙古自治区片区江苏省常州片区江苏省南通片区山西省运城片区预测期收入增长率5%~13%5%~17%5%~8%6%~11%5%~10%8%~20%15%~25%稳定期收入增长率3%3%3%3%3%3%3%毛利率32%~33%35%33%27%34%25%24%税前折现率13.92%13.89%12.63%12.65%14.10%13.94%13.88%5-1-93江苏省扬江苏省江陕西省河南省湖北省江苏省镇安徽省巢州片区阴片区片区片区片区江片区湖片区预测期收入增长率3%~8%8%~30%3%~8%3%~10%3%~10%6%~14%3%~13%稳定期收入增长率3%3%3%3%3%3%3%毛利率29%33%~34%36%35%29%~30%38%39%税前折现率14.16%13.92%12.64%14.23%14.31%14.02%13.99%江苏省无锡片区山东省临沂片区江苏省昆山片区江苏省泰州片区广西壮族自治区片区天津市片区预测期收入增长率14%~21%8%~18%5%~8%6%~12%3%~8%5%~10%稳定期收入增长率3%3%3%3%3%3%毛利率41%36%38%34%37%~38%32%税前折现率13.76%13.96%14.01%14.12%12.62%14.08%公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：（1）预测期收入增长率公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史收入增长率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的预测期收入增长率。在扣除并购业务带来的销售增长之后，报告期内老百姓集团的自有门店业务的平均增长率保持在6%~16%之间。部分资产组收入增长率低端3%~5%之间，主要考虑到部分资产组已运营多年，公司管理层出于谨慎性考虑，认为预测期最后一两年将基本趋同于稳定期的永续增长率。部分资产组的收入增长率高端至30%，主要是受资产组和资产组组合报告期内发生新设立或并购的门店数量增加对预测期首年的影响，预测期内总体来看增长率在集团的平均销售增长率附近，并平稳下降。部分资产组和资产组组合的销售增长率高于16%的原因主要包括：A.山西省运城片区是公司2019年12月收购的资产组，其收入增长率主要是来自当地的市场竞争优势，医药零售门店在山西省运城地区尚未出现激烈的竞争，再加上预期的门店并购，以及被公司收购后引入老百姓的品牌效应以及销售策略，预计预测期销售增长可达15%~25%的水平；5-1-94B.江苏省南通片区、江苏省江阴片区、江苏省无锡片区及山东临沂片区为公司近三年收购的资产组，安徽百姓缘为公司2013年收购的资产组，该等资产组被公司收购后，资金获取渠道得到充实，新设立及收购门店的数量近期内持续上涨，以及具备医保资格的门店持续增加，预计销售增长可达5%~30%的水平；（2）稳定期收入增长率公司稳定期收入增长率主要参照我国近5年的居民消费价格指数平均值，同时考虑到近年来国内随着居民生活水平的提高以及人口老龄化加剧的情况对医药产品的需求在未来会逐年有所增加等因素综合确定。（3）毛利率公司根据各个资产组和资产组组合所在地区的市场情况、产品结构、业务发展以及历史毛利率来确定各个资产组和资产组组合在预计未来现金流中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。大部分资产组的毛利维持在32%~38%之间，与报告期内集团医药零售的毛利率35%~36%基本一致。部分资产组和资产组组合的毛利率与老百姓集团平均毛利率差异较大的原因主要包括：A.内蒙古自治区片区资产组除了零售，也同时经营批发业务，所以毛利率水平低于其他以零售为主营业务的资产组，报告期内毛利率在24%~26%。公司拟通过老百姓的规模效应和主力推广高毛利产品及自主品牌产品的长期策略，以及统采的低成本优势，内蒙古自治区片区毛利率提高至27%左右。B.山西省运城片区资产组主要经营零售业务，2019年12月被收购后的毛利率为24%。预期短期内短期内产品结构不会发生重大变化，毛利率维持在24%左右；C.受资产组和资产组组合的产品结构及所处当地的竞争环境区别于其他资产组和资产组组合的影响，江苏省南通片区资产组被收购后报告期历史平均毛利率下降至25%，管理层预测未来毛利率可以稳定在25%；江苏省扬州片区资产组报告期平均毛利率为30%，管理层预测随着OTO及DTP业务的发展，毛利将下降至29%左右并保持稳定；湖北省片区报告期历史平均毛利率为31%，管理层预计未来毛利率可以维持在29%-30%；安徽省巢湖片区和江苏省无锡片区毛5-1-95利率被收购后报告期历史平均毛利率分别为40%和41%，管理层预测两个资产组未来毛利率可以分别稳定在39%和41%。（4）折现率评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，各资产组和资产组组合的税前折现率维持在12.62%~14.23%的范围。5、2020年12月31日商誉减值测试的敏感性分析除以上分析外，管理层对估值模型中所采用的关键假设（预测期收入增长率、毛利率以及折现率等）进行了敏感性分析，测试结果未发现商誉价值存在重大减值的风险。此外公司将报告期内的平均销售增长率、平均毛利率分别与资产组减值测试中的应用的预计销售增长率、预计毛利率进行了比较，各资产组的预计销售增长率和预计毛利率跟历史实际情况相比是较为谨慎的。对比同行业可比公司如益丰大药房、一心堂大参林年报中所采用的税前折现率（如下表），公司所采用的折现率处于较高水平，因此公司所采用的假设是较为谨慎的。公司税前折现率-2019年年报税前折现率-2020年年报老百姓公司12.83%~14.23%12.62%~14.23%益丰大药房12.32%-13.47%13.20%-14.00%11.45%~13.93%11.59%~13.52%12.22%~12.96%12.11%-12.91%6、2021年3月31日商誉减值迹象的判断公司于2021年3月31日对各资产组和资产组组合是否存在减值迹象进行了识别。2021年一季度，公司各资产组和资产组组合经营所处的经济、技术或法律等环境以及所处的市场未发生重大变化，且未发现证据表明可能在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。5-1-96参考各资产组和资产组组合于2021年一季度的业绩情况，公司认为在一季度各资产组和资产组组合业绩情况良好，未发现证据表明有资产组或资产组组合的经济绩效低于预期。另外，公司未发现其他可能表明资产组或资产组组合可能已经发生的减值迹象。（三）对商誉减值准备的计提符合会计准则规定的说明1、资产组和资产组组合的认定符合准则的定义根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《企业会计准则讲解(2010)第09章-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。结合公司的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，公司对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。2、商誉减值准备的计提符合准则规定根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《企业会计准则讲解（2010）第09章-资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相5-1-97关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。公司每年对商誉进行减值测试。公司将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合于2020年12月31日的预计未来可回收金额进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组或资产组组合的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。除以往年度已经计提的减值准备9,429,668元以外，2020年度无需额外计提减值准备。截孏2021年3月31日，管理层未识别出潜在的可能表明分摊至各资产组和资产组组合的商誉存在减值迹象的事项。综上，因此，管理层于2021年3月31日未对商誉额外计提减值准备。综上，公司对商誉减值准备已有的计提是充分的，符合会计准则的规定。二、保荐机构和会计师的核查意见保荐机构进行了如下核查程序：1、审阅了报告期内公司的财务报表；2、了解、评估管理层与商誉减值评估相关的内部控制；3、通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法的、关键假设；4、查阅了相关评估报告；5、了解管理层对于2021年度一季度末商誉减值的判断。经核查，保荐机构认为：公司商誉不存在较大减值风险。在审计有关财务报表的过程中，针对管理层于2020年12月31日的商誉减值评估，会计师执行的审计程序包括但不限于：5-1-981、了解、评估并测试了管理层与商誉减值评估相关的内部控制。2、通过参考行业惯例，评估了管理层进行商誉减值评估时使用的估值方法的适当性。3、将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算进行了比较。4、同时，通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；将稳定期收入增长率与根据经济数据作出的独立预期值进行比较；将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势对毛利率的影响；结合地域因素，考虑市场的无风险利率和市场风险溢价，并根据同行业可比公司的相关指标等因素进行调整，重新计算各资产组和资产组组合的加权平均资本成本，用以评估管理层采用的折现率的合理性；对减值评估中采用的折现率、收入增长率和毛利率执行敏感性分析，考虑这些参数和假设在合理变动时对减值测试评估结果的潜在影响。5、测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。基于上述程序，我们发现管理层于2020年12月31日的商誉减值评估不存在重大错报。针对管理层于2021年3月31日对商誉减值迹象的考虑，我们询问了管理层对减值迹象的判断依据及各资产组和资产组组合轿2021年一季度的业绩情况，与上述公司的回复一致。问题八请申请人说明公司在货币资金充足的情况下，最近一年一期大幅增加短期借款的原因及合理性，公司资金是否存在受限及被占用的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：5-1-99一、公司最近一年一期大幅增加短期借款的原因及合理性截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及20213月31日，公司的货币资金的余额分别为11.2亿元，13.9亿元，13.7亿元和10.4亿元。该资金余额水平是基于公司承兑保证金、货款支付、日常经营用款、流动资金等基本资金需求进行控制，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及20213月31日，公司的短期借款余额分别为0.8亿元、10.8亿元、11.6亿元和19.4亿元。在2020年度及2021年1-3月内，公司经营活动产生的现金流量净额分别14.5亿和4.5亿，在此期间，公司短期借款大幅增加的原因主要是由于公司在日常经营活动的资金积累之外，通过借款满足长期资产构建和投资并购活动的资金需求，在2020年度雇2021年1-3月内的大额投资并购及长期资产购建主要包括：2020年度雇2021年1-3月分别投资和并购子公司和其他营业单位支付投资款分别为5.0亿元和6.8亿元，小计约11.8亿元。2020年度雇2021年1-3月分别购买购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金约3.9亿元和0.3亿元，小计约4.2亿元，主要为公司筹建医药健康产业园建设项目、老百姓大健康智慧服务平台建设项目、以及新增和翻新门店的装修款。上述投资活动，在最近一年一期内合计支付现金约16.0亿元。因此，公司也计划通过定向增发等权益方式融资，降低资产负债率，优化资本结构。预计在定向增发完成后，公司的资产负债率和财务费用支出将进一步下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，公司的资金实力将得到加强且现金流状况将得到进一步改善，使得公司能够拥有更充足的营运资金用于主业经营和拓展，从而有利于公司的持续、稳定、健康发展。二、公司资金是否存在受限及被占用的情形2019年12月中国证监会公布《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，控股股东资金占用主要包括余额模式及发生额模式两种类型。余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及5-1-100其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接(如通过关联方、第三方、员工设立的公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用其资金。截至2021年3月31日，公司的货币资金金额为10.4亿元，其中包含其他货币资金余额约4.7亿元，皆为受限货币资金，主要为公司向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金存款，无资金占用情况。公司制定了《资金管理制度》，公司下属各级财务部门均按此制度执行，督查审计部门监督其执行情况，确保公司资金安全和资金使用效率。于2021年一季度，公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对老百姓公司的子公司存在非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。三、中介机构核查意见保荐机构进行了如下核查：1、查阅2020年度及2021年一季度公司财务报表及相关财务资料；2、查阅《老百姓大药房连锁股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》3、与公司财务负责人访谈并了解公司最近一年大幅增加短期借款的原因及合理性。经核查，保荐机构认为：公司短期借款大幅增加的原因主要是由于公司在日常经营活动的资金积累之外，通过借款满足长期资产构建和投资并购活动的资金需求；公司货币资金存在因开具承兑汇票存入保证金而受限的情形，于2020年度公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对老百姓公司的子公司存在非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序及核查结果如下：5-1-1011、将上述截孏2018年12月31日、2019年12月31日雇2020年12月31日的财务数据与经审计徹2018、2019雇2020年度财务报表进行核对。根据我们的核查工作，我们认为，上述情况说明所载2018年度、2019年度、2020年度雇2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务信息与我们在审计公司财务报表执行审计工作过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。2、与公司财务负责人访谈并了解公司于报告期内大幅增加短期借款的原因及合理性。经与管理层访谈，我们了解到公司短期借款大幅增加的原因与公司上述回复一致。3、针对上述截孏2021年3月31日的财务数据与公司季度报表进行核对，结果显示金额一致；针对于2021年3月31日的其他货币资金与公司科目余额表进行核对，结果显示金额一致。经与管理层访谈我们了解到公司货币资金存在因开具承兑汇票存入保证金而受限的情形。4、与公司财务负责人访谈并了解公司制定的《资金管理制度》及是否存轿资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。经与管理层访谈，我们了解到于2021年一季度公司除对大股东及其附属企业存在经营性往来和对老百姓公司的子公司存在非经营性往来之外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。问题九请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：一、发行人是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债截孏2021年3月31日，公司作为被告的未决诉讼共有7起，合计涉诉金额为655.75万元，分布如下表所示：5-1-102老百姓公司为被告的诉讼案件涉案金额数量金额（万元）小于10万15.5010万-30万115.6430万-50万290.5050万-500万3544.11合计7655.75其中，发行人涉诉金额超过30万元的诉讼合计5起，涉诉金额合计634.61万元，占整体诉讼金额的比例为96.78%。截至2021年3月31日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额655.75万元，其中公司账面已计提负债272.34万元，公司计提负债比例占总诉讼金额41.53%。于2021年3月31日，公司作为被告涉及的金额超过30万的未决诉讼总计5起，公司账面已充分计提负债，计提负债金额为266.84万元。综上所述，报告期内公司对未决诉讼所涉及的负债已进行了必要的会计处理。保荐机构将在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其他重要事项”之“三、诉讼、仲裁、行政处罚和对外担保情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”补充披露如下：“截至2021年3月31日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额655.75万元，其中金额30万元以上诉讼合计占比96.78%，对于上述涉及金额超过30万元的总计5起未决诉讼或未决仲裁，公司已充分计提负债。二、中介机构核查意见保荐机构进行了如下核查：1、获取并查阅了公司提供的于2021年3月31日的未决诉讼清单，并核对至相关文件；2、与外部代理律师和公司内部负责律师进行沟通，获得案件进展信息，与公司会计处理进行核对；3、与公司财务负责人访谈，了解和分析公司对有关未决诉讼或未决仲裁可5-1-103能承担的责任的评估，并将有关公司的评估结果与财务记录相核对，以识别是否存在不一致之处。经核查，保荐机构认为：截孏2021年3月31日，公司作为被告全部未决诉讼的诉讼金额655.75万元，其中金额30万元以上诉讼合计占比96.78%，对于上述涉及金额超过30万元的总计5起未决诉讼，公司已充分计提负债。针对公司的上述回复，会计师执行的核查程序包括但不限于：1、获取并查阅了公司提供的于2021年3月31日的未决诉讼清单，并核对至相关文件；2、与外部代理律师和公司内部负责律师进行沟通，了解案件进展信息并听取律师对有关案件的看法；3、与公司财务负责人访谈，了解和分析公司对有关未决诉讼或未决仲裁可能承担的责任的评估，并将有关公司的评估结果与财务记录相核对，以识别是否存在不一致之处。经与管理层访谈，我们了解到，截孏2021年3月31日，对于公司作为被告且涉及金额超过30万的未决诉讼或未决仲裁总计5起，公司已计提负债金额266.84万元。问题十请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。答复：一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款1、利润分配政策及现金分红比例“第一百五十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分5-1-104配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。…”2、决策程序“第一百五十六条公司利润分配政策为：….（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公5-1-105司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况1、现金分红情况发行人最近三年（即2017年至2019年）的现金分红情况如下表所示：5-1-106单位：万元项目2017年度2018年度2019年度现金分红金额（含税）28,494.5314,327.8212,261.96归属于母公司所有者的净利润37,080.0243,503.6750,871.19现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润76.85%32.93%24.10%最近三年累计现金分红55,084.31最近三年年均归属于母公司所有者的净利润43,818.29最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润125.71%经发行人第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，发行人拟以2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。上述2020年度利润分配事项尚需提交股东大会审议通过。综上，2017年度、2018年度和2019年度发行人现金分红比例分别为76.85%、32.93%和24.10%，2020年度拟进行的现金分红比例为23.03%，符合《公司章程》关于现金分红比例的规定。2、决策程序经发行人第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2017年股东大会审议通过，发行人以总股本284,945,266股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利284,945,266元。发行人独立董事已就前述2017年度利润分配方案发表独立意见。经发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议及2018年年度股东大会审议通过，发行人以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股286,556,365股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），最终共分配现金股利143,278,182.50元。发行人独立董事已就前述2018年度利润分配方案发表独立意见。经发行人第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，发5-1-107行人拟以2020年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2021年3月31日，公司总股本408,732,093股，以此计算合计拟派发现金红利143,056,232.55元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.03%。上述2020年度利润分配事项尚需提交股东大会审议通过。根据上述，最近三年发行人利润分配均已经股东大会、董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表独立意见，相关决策程序合法合规，分红决策流程符合《公司章程》的规定。三、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。（一）《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。“第一百五十六条….（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。…（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。…”二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策“第一百五十六条….（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中5-1-108《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款的具体内容，利润分配的形式，利润分配的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。具体条件，发放股票股利的条件，各期现（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当金分红最低金额或比例（如有）等。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模首次公开发行股票公司应当合理制定和式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因完善利润分配政策，并按照本通知的要求素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在公司章程（草案）中载明相关内容。保提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶荐机构在从事首次公开发行股票保荐业段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润务中，应当督促首次公开发行股票公司落分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最实本通知的要求。低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交5-1-109《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。“第一百五十六条….（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。…股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。…”四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。“第一百五十六条….（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰等事项进行了说明。六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：….不适用七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案发行人已制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容；5-1-110《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关事项的通知》《公司章程》与现金分红相关条款中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。不适用根据上述对比，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。（二）《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的规定《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。“第一百五十六条….（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。…”发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论“第一百五十六条….（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现5-1-111《上市公司监管指引第3号-上市公司现《公司章程》与现金分红相关条款金分红》证，制定明确、清晰的股东回报规划，并金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的详细说明规划安排的理由等情况。上市公方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利司应当在公司章程中载明以下内容：（一）润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期公司董事会、股东大会对利润分配尤其是经营利润和现金流情况进行中期现金分红。（三）现金分红事项的决策程序和机制，对既定现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》利润分配政策尤其是现金分红政策作出等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以调整的具体条件、决策程序和机制，以及现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可为充分听取独立董事和中小股东意见所供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营采取的措施。（二）公司的利润分配政策的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当尤其是现金分红政策的具体内容，利润分年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事配的形式，利润分配尤其是现金分红的期会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中间间隔，现金分红的具体条件，发放股票的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条股利的条件，各期现金分红最低金额或比第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。例（如有）等。（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，5-1-112《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。“第一百五十六条….（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。…（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。…”第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“第一百五十六条….（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。…”第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现“第一百五十六条….（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据5-1-113《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。…独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。…股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。…”第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。“第一百五十六条….（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…”第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。发行人已在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰等事项进行了说明。第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。不适用。第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。不适用。第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动“第一百五十六条….（六）利润分配的决策机制和程序：…股东大会对现金分红具体方案进5-1-114《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》与现金分红相关条款参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。…”根据上述对比，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。四、中介机构核查意见保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅了发行人的《公司章程》、最近三年年度报告、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案》、相关董事会、监事会、股东大会关于利润分配的议案及决议、独立董事发表的独立意见、最近三年的年度权益分派实施公告；2、查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2021）第10056号、普华永道中天审字（2020）第10056号、普华永道中天审字（2019）第10056号和普华永道中天审字（2018）第10056号无保留意见的审计报告；3、将发行人《公司章程》与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》进行了对比分析。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内分红行为符合《公司章程》规定，决策程序合规，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。5-1-1155-1-1165-1-1175-1-118
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